深圳市银之杰科技股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
修订说明
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月24召开
第二届董事会第十五次会议审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》，相关文件已于2013年5月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站。根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于2013年5月27日
披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了调整和说明。本次股权激
励计划草案调整和说明的主要内容如下：
一、对预留权益的种类及权益分配情况进行了补充说明
1．对第五节“股票来源和种类、权益分配情况”中第（二）条“标的股票的数
量”中预留权益的种类进行了明确说明：
原文为“预留权益22万份，占本激励计划授出权益总数的10%，占本激励计划
签署时公司股本总额的0.1833%。”
修改为“预留权益22万股，全部为限制性股票，占本激励计划授出权益总数的
10%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.1833%。”
2．对第五节“股票来源和种类、权益分配情况”中第（三）条“权益分配情况”
进行了补充说明，新增如下内容：
“董事会根据激励对象的职级、岗位与司龄特征确定激励对象各自可以获授的
权益份额，激励对象根据各自的出资意愿和出资能力选择权益工具及不同权益工具
的获授份额。”
二、调整了股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格
对第八节“行权价格与授予价格”中进行了价格调整，调整内容如下：
“公司于2013年6月4日实施2012年度现金分红方案，每10股派息1.2元，
根据本激励计划的相关规定，股票期权的行权价格相应调整为11.39元，限制性股
票的授予价格相应调整为4.74元。”
三、对公司业绩考核要求进行了补充说明
对第九节“权益的授予与行权/解锁条件”中 第（二）条第3款“公司业绩考
核要求” 进行了补充说明，新增如下内容：
“公司设置上述业绩指标，是基于公司现实经营情况及所处行业发展状况所作
的合理预期。具体说明如下：
（1）公司历史业绩情况
公司主营业务专注于为银行提供以构建流程银行为核心的，覆盖支付结算、风
险防控、业务流程再造、自助服务等领域的软件产品、软件开发、金融专用设备和
技术服务。公司2010年、2011年、2012年扣除非经常性损益的净利润增长率分别
为：10.42%、-38.30%、-22.17%。公司2010年、2011年、2012 年的营业收入增长
率分别为：22.61%、4.61%、4.29%。近两年，由于公司实施了新产品战略，加大了
在新产品开发方面的投入，同时管理费用、市场推广费用也有所增加，从而导致盈
利数据同比有所下降。本激励计划设置的业绩考核指标对公司和激励对象而言是一
种挑战。公司经过近两年的新产品布局，目前正处于一个业绩发展的关键期，公司
希望通过股权激励，最大限度地调动激励对象的积极性和主动性，力争在现有经营
业绩上实现突破。
（2）行业发展状况
根据证监会2012年第四季度的上市公司行业分类结果，公司隶属于“软件和信
息技术服务业”，同行业创业板上市公司共有50家。前述上市公司2010-2012年扣
除非经常性损益的净利润增长率均值分别为55.12%、26.31%、-3.77%；2010-2012
年营业收入增长率均值分别为38.92%、37.48%、20.87%。
公司主营业务专注于金融信息化领域，金融行业层出不穷、日新月异的IT应用
需求，持续增长的信息化投入，给公司发展提供了无限的发展空间。据IDC预测，
中国银行业IT解决方案市场2012-2016年的复合增长率为19.9%，考虑到随着公司
规模的发展，业绩增速也将逐渐凸显。本计划考核指标的设置参考了行业的平均水
平及市场未来预测水平，公司将不断提升业绩，给股东带来更大回报。
（3）股权激励成本因素的影响
股权激励计划的实施，将涉及股份支付费用，该费用计入“管理费用”科目并
作为经常性损益在一定程度上抵消净利润的增幅。根据本激励计划设定的业绩考核
条件以及2012年的业绩情况，在考虑股份支付费用的情况下，公司2013-2015年实
际的净利润增长率分别要达到51%、77%和97%。
综上，本激励计划中业绩考核指标的设置综合考虑了指标的可实现性以及本激
励计划所要达到的激励效果，符合公司实际经营情况，并充分保障了公司股东的权
益。”
四、对公司授予股票期权、限制性股票的公允价值进行了说明
对第十一节“会计处理”中 第（一）条“会计处理方法”进行了说明，新增如
下内容：
“4、首次授予股票期权的公允价值
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计
算期权的公允价值。公司在2013年5月24日测算得出每份期权的公允价值为1.87
元。具体参数选取如下：
标的股价：11.51元（2013年5月23日收盘价）
有效期：3年
有效期=0.5*（加权的有效期限+总有效期限）
历史波动率：24.14%（采用中小板综指最近三年的指数波动率）
无风险利率：4.25%（采用中国人民银行制定的金融机构3年期存款基准利率）
股息率：3.22%（取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率的平均值）
5、首次授予限制性股票的公允价值
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司在2013
年5月24日测算得出每股限制性股票的公允价值
