证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—125
海默科技（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8
日召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、公司章程的修订情况
鉴于公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予 903 万股股份的登
记工作，并于 2023 年 11 月 24 日上市流通，公司注册资本由人民币
384,765,738 元变更为人民币 393,795,738 元；公司总股本由 384,765,738 股
变更为 393,795,738 股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月
17 日出具了《海默科技（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字
[2023]000681 号）。详细内容见公司于 2023 年 11 月 22 日在创业板指定的信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-122）。
除注册资本变更外，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订内容
对照如下：
序号 本次修订前 本次修订后
1 第 5 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 5 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
384,765,738 元。 393,795,738 元。
2 第 18 条 公司股份总数为 384,765,738 第 18 条 公司股份总数为 393,795,738
股，公司的股本结构为：普通股 384,765,738 股，公司的股本结构为：普通股 393,795,738
股，其他种类股 0 股。 股，其他种类股 0 股。
3 第 22 条 公司不得收购本公司股份。但 第 22 条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
4 第 88 条 股东大会对提案进行表决前， 第 88 条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
5 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
6 第 105 条 公司建立独立董事制度，公 第 105 条 公司建立独立董事制度，公
司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。 司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事且
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 至少包括一名会计专业人士。公司聘任的独
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益 立董事应确保有足够的时间和精力有效地履
不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 行职责，其原则上最多在 3 家境内上市公司
事履行职责。 担任独立董事。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当
积极配合独立董事履行职责。
7 第 106 条 独立董事是指不在公司担任 第 106 条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
立客观判断的关系的董事。 或者间接利害关系，或者可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
8 第 107 条 担任独立董事应当符合以下 第 107 条 担任独立董事应当符合以下
基本条件： 基本条件：
…… ……
(二)符合上市公司独立董事规则要求的 (二)符合本章程第 108 条规定的独立
独立性； 性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟
关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他 (四)具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的相关工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)符合法律法规、公司章程规定的其 (五)具有良好的个人品德，不存在重大
他条件。 失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当 (六)符合法律法规、中国证监会规定、
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组 深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的
织的培训。 其他条件。
9 第 108 条 独立董事必须具备独立性。 第 108 条 独立董事必须具备独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 (一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其配偶、父母、子女、和主要社 会关 系 (主
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、子女配偶的父母等，下同)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1% (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属； 及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 (三)在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举 (四)在公司控股股东、实际控制人及其
情形的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
(五)为公司或者其附属企业提供财务、 女；
法律、咨询等服务的人员； (五)为公司及其控股股东、实际控制人
(六)法律、行政法规、部门规章等规定 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
的其他
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