证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—083
海默科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次
会议于 2023 年 8 月 16 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2023 年 8 月 14 日
以电子邮件方式送达全体董事，本次董事会的召开经全体董事同意豁免会议通知时限要求。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（所有董事均以通讯表决方式出席会议）。公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长苏占才主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
1、《关于豁免公司第八届董事会第十次会议通知时限的议案》
根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，经与会董事审议和表决，全体董事一致同意豁免第八届董事会第十次会议的通知时限要求，并同意于
2023 年 8 月 16 日召开公司第八届董事会第十次会议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司计划于 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，公司拟
将扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 5 人。
3、《关于调整 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对第八届董事会第四次会议审议通过的《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》进行调整，具体调整如下：
调整前：
（一）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 115,429,721 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
（二）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,786.73 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
调整后：
（一）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 114,260,979 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
（二）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,333.26 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
除上述调整之外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他事项保持不变。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 5 人。
4、《关于 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金投向进行调整，需对本次向特定对象发行股票预案相应内容进行同步调整，同时结合公司实际情况，公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 5 人。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。
5、《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）
的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金投向进行调整，需对本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告相应内容进行同步调整，
同时结合公司实际情况，公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 5 人。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
6、《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金投向进行调整，需对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告相应内容进行同步调整，同时结合公司实际情况，公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 5 人。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金投向进行调整，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报被摊薄及其
影响进行了认真分析，并对相应内容进行同步调整。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和发行对象对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 5 人。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》（公告编号：2023—087）。
8、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金投向进行调整，需对本次向特定对象发行股票方案相应内容进行同步调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事 5 人。
关 于 该 议 案 的 详 细 内 容 见 公 司 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2023—088）。
三、备查文件
1、《第八届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 16 日
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