证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—004
海默科技（集团）股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协
议》和《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023 年 1 月 3 日，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”）签署了《股份转让协议》，控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强，拟将持有的海默科技 20,000,000 股股份（占公司总股本的 5.20%）转让给山东新征程。
2、同日，控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程签订了《表决权委托协议》，窦剑文、张立刚、张立强将本次协议转让股份后剩余的公司股份对应的表决权委托给山东新征程行使。本次表决权委托的期限为自签署《表决权委托协议》签署之日起，至约定的终止情形发生之日止。
3、本次股份转让及表决权委托完成后，山东新征程将持有公司 19.05%的
表决权，成为公司的控股股东，苏占才将成为公司实际控制人。
4、窦剑文、张立刚、张立强和山东新征程签署了《一致行动协议》。窦剑文、 张立刚、张立强与山东新征程在《表决权委托协议》有效期内保持一致行动，《表 决权委托协议》终止后，该《一致行动协议》终止，一致行动关系自动解除。
5、本次股份转让事项仍需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险，理性决策，审慎投资。
6、除本次交易外，公司拟向本次受让方非公开发行股票事宜正在筹划论证中，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
一、本次股份协议转让概述
2023 年 1 月 3 日，公司收到控股股东窦剑文的通知，窦剑文及其一致行动
人张立刚和张立强与山东新征程签署了《股份转让协议》，窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强，拟将持有的海默科技 20,000,000 股股份（占公司总股本的5.20%）转让给山东新征程。
二、股份交易各方基本情况
（一）股份出让方
1、窦剑文
姓名 窦剑文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3401041967********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、张立刚
姓名 张立刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6205021956********
是否取得其他国家或地区居留权 否
3、张立强
姓名 张立强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6201021963********
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）股份受让方
名称 山东新征程能源有限公司
法定代表人 苏占才
注册资本 20,000,000元
类型 有限责任公司
山东省淄博市张店区马尚街道办事
住所 处新村西路 185 号青年创业园 D 座
403室西区 403-4号房
统一社会信用代码 91370303MAC20UY844
一般项目：风力发电技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工
程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；工程管理服务；软
经营范围
件开发；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；太阳能发电技术
服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，受让方山东新征程为自然人苏占才控制的有限责任公司，窦剑文、张立刚、张立强为自然人，其与山东新征程之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；窦剑文、张立刚、张立强未在山东新征程
担任董事、监事或高级管理人员，未持有山东新征程公司股权，不会对山东新征程重大决策产生重大影响，不存在为山东新征程受让海默科技股份提供融资安排的情形，与山东新征程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与海默科技其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。
三、股份转让协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方 1（转让方 1）：窦剑文
甲方 2（转让方 2）：张立刚
甲方 3（转让方 3）: 张立强
乙方（受让方）：山东新征程能源有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2023年 1月 3日签订了《股份转让协议》。
（二）合同主要内容
1、股份转让数量和价格
甲方（甲方 1、甲方 2 及甲方 3 的合称）持有的上市公司 20,000,000 股流
通股股份（标的股份），占上市公司已发行股份总数的 5.20%（其中甲 1转让其持有的上市公司 17,184,202 股流通股股份，甲 2 转让其持有的上市公司
2,412,098 股流通股股份，甲 3 转让其持有的上市公司 403,700 股流通股股份）。
甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被查封、限制转让或限制过户的情形。
双方经充分谈判和友好协商后一致同意，参考上市公司截至本协议签署日的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为9.50 元/股，股份转让价款合计为人民币 190,000,000.00 元（含税，大写：壹亿玖仟万元）。
2、股份转让价款及支付安排
乙方应支付的标的股份总额为 1.9亿元人民币，共分为三期支付：
1）第一期交易价款及支付安排
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日（以最后发生者为准）起 3
个工作日内，乙方根据《股份转让框架协议》向甲1支付的2000万元意向金转
换为本次股份转让第一期交易价款，甲 2 及甲 3 同意并认可甲 1 收取第一期交
易价款：
（1）本协议已经双方签署，且同时甲方已就表决权委托事项签署《表决权委托协议》，乙方和上市公司已签署《股份认购协议》；
（2）甲方及上市公司已适当履行、未违反其须履行或遵守的所有约定、义务、承诺及保证等，且不存在禁止或限制甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
（3）就标的股份，甲方不存在正在履行的限售承诺；也不存在质押、尚未了结的诉讼、争议、被司法冻结、查封等权利受限或限制转让的情形。
2）第二期交易价款及支付安排
双方同意，在下述付款条件全部满足后起 3 个工作日内，乙方应向甲方指
定账户支付第二期交易价款 10,000万元。
（1）标的股份经结算公司过户登记至乙方名下；
（2）上市公司已按照本协约定完成上市公司董事会、监事会的改选事项，并按照本协议约定完成上市公司接管事项。
3）第三期交易价款及支付安排
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应向
甲方指定账户支付剩余价款 7,000 万元。为免疑义，若下述第（4）项付款条件发生日期早于其他付款条件，乙方应当于第（4）项付款条件成就之日起 3 个工作日内向甲方支付剩余款项：
（1）本协议签署日之前已存在的，就上市公司、上海清河机械有限公司、西安思坦仪器股份有限公司被主管政府部门给予行政处罚的事项，取得其主管政府部门出具的该等相关处罚不属于重大违法行为的证明；
（2）本协议签署日之前已存在的，城临钻采相关厂房和兰州新区厂房已投入使用但均未办理房产证的相关事项，甲方需保证本协议签署后取得房产证书，
或至少取得其主管房屋管理部门出具的相关房屋管理事项合法合规，后续办理该房屋产权证书不存在实质性障碍的说明或经乙方认可的其他方式确认；
（3）甲方根据上市公司已签署的融资借款协议取得全部相关金融机构或第三方债权人免于提前还款的豁免函或以乙方认可的方式确认金融机构免于提前还款。日后若上市公司因本次股份转让被相关债权人要求提前还款或就此提出违约，给乙方及/或上市公司造成损失的，甲方对此承担赔偿责任。
（4）上市公司向特定对象发行股票通过深交所审核并取得证监会予以注册批文。
3、标的股份的交割
双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。
甲方应在深交所对本次股份转让事项出具的合规确认意见后的 5 个工作日
内向结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
双方同意，标的股份交割完成后，在符合中国法律法规的基础上，乙方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督，直
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