国金证券股份有限公司关于
海默科技（集团）股份有限公司
重大资产购买 2017-2019 年业绩承诺实现情况及补偿事项
的核查意见及致歉函
根据海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”、“上市公司”）
2017 年 9 月 27 日第五届董事会第三十五次会议和 2017 年 11 月 16 日召开的
2017 年第一次临时股东大会决议，海默科技通过支付现金的方式向思坦电子、杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等 33 名自然人（以下简称“业绩承诺方”）及力合创赢、新麟二期、力合清源、景瀚投资等共计 38 名交易对方购买其持有的西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”）57.19%股份。
2017 年 11 月 20 日，思坦仪器签发了编号为资 20170001 号海默科技《股
东出资证明书》，核发了《西安思坦仪器股份有限公司股份变更登记表》及最新
股东名册《西安思坦仪器股份有限公司股东名册》；2017 年 11 月 30 日，思坦
仪器在西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局完成了章程和改选后董事、监事的备案手续。
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为海默科技重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，对交易对方做出的关于思坦仪器 2017-2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下：一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，业绩承诺方就思坦仪器2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的经具有证券期货相关业务资格的会计
经常性损益前后孰低者为准）与海默科技集团内部资金调拨使用产生的利息之和（以下简称“承诺净利润”）进行承诺，思坦仪器在 2017 年度、2018 年度及 2019
年度承诺净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元和 8,500 万元（以下
简称“承诺净利润”）。
二、业绩补偿安排
1、盈利差异及补偿
（1）业绩承诺期间的每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。
（2）业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器 2017 年度实际净利润数低于2017 年度承诺净利润数，2017 年度和 2018 年度累积实际净利润数低于该两个
年度累积承诺净利润数的 90%，2017 年度、2018 年度和 2019 年度累积实际净
利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器 100%股份的价格X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等 5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器 3.5244%的股份之和）
在各年计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
2、减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核意见。如果思坦仪器业绩承诺期届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。
业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿的现金总额。
3、补偿的实施
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
三、2017-2019 年思坦仪器业绩承诺完成情况
根据大信会计师 2020 年 4 月 23 日出具的大信专审字【2020】第 35-00023
号《关于海默科技（集团）股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》，经审计的思坦仪器2019年度实现的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为 3,143.10 万元。
根据瑞华会计师 2019 年 4 月 24 日出具的瑞华核字[2019]62010010 号《关
于海默科技（集团）股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，经审计的思坦仪器2018年度实现的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为 7,500.97 万元。
根据瑞华会计师 2018 年 4 月 23 日出具的瑞华核字[2018]62010016 号《关
于海默科技（集团）股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，经审计
的思坦仪器2017年度实现的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为 7,644.11 万元。
思坦仪器 2017-2019 年累计实现净利润数 18,288.18 万元，低于 2017-2019
年累计承诺净利润数 23,200.00 万元，业绩承诺完成率为 78.83%，业绩承诺方需要进行业绩补偿。根据业绩补偿公式：
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器 100%股份的价格X88.5368%－累积已补偿金额
业绩承诺方需要补偿的金额为 14,995.77 万元。
四、资产减值测试结果
根据大信会计师出具的《海默科技（集团）股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告专项审核报告》（大信专审字【2020】第 35-00028 号），减值
测试结论：截至 2019 年 12 月 31 日，考虑利润分配因素调整后，思坦仪器全部
股权价值为 90,005.13 万元，大于支付现金购买思坦仪器全部股权价格80,000.00 万元，因此思坦仪器股权未发生减值。
五、业绩承诺未实现的原因
思坦仪器 2019 年新市场和新产品的销售收入未达到预期，特别是近年来思坦仪器重点研发项目裸眼井的仪器销售和服务未能按计划实施；本年度产品销售收入比重有所降低，服务收入比重增加，销售结构的变化造成思坦仪器综合毛利率有所降低；同时，部分应收账款账龄增加造成按信用风险组合计提的坏账准备增加较多。上述三方面的原因导致思坦仪器 2019 年度经营业绩未达到业绩承诺数。
六、独立财务顾问核查意见及致歉声明
国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报
告以及大信会计师出具《关于海默科技（集团）股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（大信专审字【2020】第 35-00023），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的思坦仪器 2017-2019年度累计实现的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为 18,288.18 万元，思坦仪器 2017-2019 年累计承诺净利润数 23,200.00 万元，业绩承诺完成率为 78.83%。思坦仪器累计实现的利润未达到资产评估报告预测金额的 80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买2017-2019年业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见及致歉函》之签章页）
项目主办人：
李皓鸣 黄世瑾
国金证券股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
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