证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2019—041
海默科技（集团）股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月22日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年6月22日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对首次授予激励对象名单进行了核查。
3、2018年6月25日至2018年7月4日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股
票情况自查报告》。
5、2018年8月6日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2019年5月24日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本激励计划首次授予的郭佩花、杜雷等11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《公司2018年股票期权激励计划》的规定，公司应注销该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计49万份；且公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件，公司将注销首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权共计561.60万份（不包含已离职激励对象获授份额），上述拟注销股票期权数量合计610.60万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予部分剩余股票期权数量为842.40万份。
二、关于公司本次注销股票期权的说明
1、关于注销已离职激励对象已获授但尚未行权股票期权的说明
根据公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的郭佩花、杜雷等11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，经公司董事会审议，同意取消上述11名离职人员的激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计49万份。
2、关于注销首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的说明
根据《公司2018年股票期权激励计划》中股票期权的行权条件规定“首次授予第一个行权期公司层面的业绩考核目标为：2018年公司营业收入不低于8亿元，且净利润不低于6000万元”。根据公司2018年年度报告，营业收入未达到考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划》的相关规定，公司将注销首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权共计561.60万份（不包含已离职激励对象获授份额）。
上述拟注销股票期权数量合计610.60万份。本次注销完成后，本激励计划
首次授予部分的激励对象调整为196人，首次授予部分剩余股票期权数量为842.40万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对当期及未来年度公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次注销《公司2018年股票期权激励计划》首次授予部分已离职激励对象已获授但尚未行权及第一个行权期未达到行权条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划》中关于注销股票期权的规定，且履行的相关程序合法、有效。同意对上述已授予但尚未行权的610.60万份股票期权进行注销。
五、独立董事意见
经审议，我们认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划首次授予部分已离职激励对象已获授但尚未行权及第一个行权期未达到行权条件的股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司2018年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
本所认为，公司本次注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事项已获得了现阶段必要的授权和批准；本次注销部分股票期权的事由及数量符合《公司2018年股票期权激励计划》的规定；公司本次注销部分股票期权的事由、数量符合《公司2018年股票期权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、《备忘录第8号》及本次股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次注销2018年股票期权激励计划首次授予部分已离职激励对象已获授但尚未行权及第一个行权期未达到行权条件的股票期权事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销的相关手续。
八、备查文件
1、《第六届董事会第十六次会议决议公告》；
2、《第六届监事会第十次会议决议公告》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《上海市锦天城（西安）律师事务所关于公司注销部分股票期权及取消预留股票期权之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董事 会
2019年5月24日
