证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2019—019
海默科技（集团）股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2019年4月24日在公司以现场会议的方式召开。会议通知于4月10日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（所有董事均亲自出席现场会议）。公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长窦剑文先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
1、《2018年年度报告及摘要》
公司全体董事认真审核了《2018年年度报告》及摘要，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、《2018年度首席执行官工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、《2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润65,935,690.28元，其中母公司的净利润
为-22,132,285.01元。截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为3,482,371.13元，资本公积余额为1,247,342,231.82元。
公司2018年度的利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因：一方面，公司所处的石油天然气行业发展形势较好，公司的各项业务面临较好的发展机遇，业务规模的扩大需要充足的流动资金作保障。另一方面，公司使用现金并购思坦仪器，资金来源主要是银行并购贷款，后续还需要支付部分相应的股权转让尾款，导致公司财务费用和资金压力有所增加，公司需要资金改善公司财务结构，保证公司健康稳定运营。因此，公司根据目前实际情况，计划2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：未分配利润将留存公司作为营运资金，补充流动资金以及用于支付并购思坦仪器股权的尾款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、《关于聘任2019年度审计机构的预案》
董事会同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计费用70万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为公司2018年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。报告具体内容见公司与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、《2018年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明》
报告期，公司存在因销售商品产生的其他关联方经营性资金占用情况。除此之外，公司无控股股东及其他关联方非经营性资金占用和其他违规占用上市公司资金的情形。
报告期，公司新发生担保金额合计为16,100万元，占最近一期经审计净资产的8.65%。报告期末，公司实际担保余额合计14,394.35万元，占最近一期经审计净资产的7.74%。上述担保均是向全资子公司提供的担保。除上述担保事项
之外，公司无其他担保情况，也不存在违规担保情况。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司根据财政部发布修订的相关会计准则的要求，结合公司实际情况，变更会计政策。会计政策变更的具体内容见公司与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-024）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
同意公司（包含子公司）2019年度在预计的1,500万元金额之内，向关联方中核嘉华设备制造股份公司销售产品、商品，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
公司独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容见公司与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-025）、《国金证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请开立非融资类保函的议案》
董事会同意向中国进出口银行甘肃省分行申请开立非融资类保函，相关保函业务公司需向中国进出口银行甘肃省分行提供保证金质押，总额度不超过5,000万元，可以循环使用。并授权公司管理层具体负责与中国进出口银行甘肃省分行签订保函业务办理及保证金质押相关合同或协议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、《关于向浦发银行兰州分行申请综合授信的议案》
董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行申请办理金额
为15,000万元人民币、期限为一年的综合授信业务，用于本公司经营周转，担保方式为信用，公司在授信额度内根据实际需要资金金额申请日常经营性资金贷款，并授权公司董事长及其他管理层签署有关法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、《关于向中国光大银行股份有限公司兰州城关支行申请综合授信的议案》
董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司兰州城关支行申请10,000万元人民币综合授信，期限为12个月。本次授信主要用于流动资金贷款及其他日常经营活动使用。并授权公司管理层办理本次授信及该授信项下后续借款的相关手续并签署相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、《关于向农业银行兰州城关区支行申请综合授信的议案》
董事会同意公司向农业银行兰州城关区支行申请10,000万元人民币综合授信，期限一年。公司在授信额度内根据实际需要资金金额申请日常经营性资金贷款，用于公司正常经营运转。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、《关于为子公司提供担保的议案》
本次被担保对象为公司子公司，目前经营稳健，拥有相当规模的优质资产，具有较强的盈利能力和良好的偿债能力。董事会同意为子公司西安思坦仪器股份有限公司向中国进出口银行甘肃省分行申请的金额不超过3,000万元、期限不超过2年的贸易支持贷款提供连带责任保证。关于本次担保的具体内容，见公司与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-025）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、《2019年第一季度报告》
公司全体董事认真审核了《2019年第一季度报告》，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、《关于对外投资暨关联交易的议案》
董事会同意公司出资550万元与关联方杭州海楹投资有限公司设立海默潘多拉科技（深圳）有限公司。公司董事长窦剑文、董事ZIQIONGZHENG作为
本次交易的关联人，需回避表决，实际表决董事5位。
公司独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容见公司与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-030）和《独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19、《关于召集2018年年度股东大会的议案》
董事会定于2019年5月24日（星期五）召开2018年年度股东大会。关2018年年度股东大会召开的详细情况见公司与本公告同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-030）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司现任独立董事白东、方文彬、高玉洁，历任独立董事赵荣春、万红波分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
本次会议审议通过的第1、2、4、5、6、11、18项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、《第六届董事会第十四次会议决议》；
2、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《国金证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董事 会
2019年4月24日
