证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2018—052
海默科技（集团）股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”或“收购方”）于2018年6月13日，与陕西长业油气综合服务有限公司（以下简称“转让方”）签署股权转让协议，使用现金1,920万元收购转让方持有的思坦仪器控股子公司西安思坦油气工程服务有限公司（以下简称“思坦油气”或“标的公司”）40%股权。本次交易由子公司思坦仪器负责实施，交易完成后思坦油气将成为思坦仪器的全资子公司。
公司于2018年6月13日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：陕西长业油气综合服务有限公司
统一社会信用代码证：91610132592236745B
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2012年4月12日
法定代表人：马占平
注册资本：1500万元
注册地址：西安经济技术开发区文景北路50号华信世纪花园第19幢3单元17层31701号房
经营范围：油气生产技术服务；钻井、修井、测井、录井的技术咨询及技术
服务；石油工程技术服务；石油钻采设备的开发、销售；电力电器设备、机械设备、机电产品、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、办公用品、建筑材料、劳保用品的销售；水电安装工程施工及设备维修；建筑工程劳务分包；土石方工程、建筑工程、防腐保温工程的设计、施工；废气发电技术开发；变电所线路维护；油管杆防腐技术咨询；试油工程技术服务；商务咨询；系统内职（员）工培训；会务服务；计算机图文设计、制作；工程车辆、设备的租赁；软件开发、销售；危险货物运输。
股东情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 廖莎 900 60%
2 杜亚婷 600 40%
三、标的公司介绍
1、基本情况
公司名称：西安思坦油气工程服务有限公司
统一社会信用代码：916101323111886888
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年08月28日
法定代表人：廖莎
注册资本：2500万元
注册地址：西安经济技术开发区凤城四路长庆兴隆园小区1区20栋2单元301室
经营范围：油田、气田及煤层气的测井、试井、钻井、录井、固井、压裂、酸化、射孔、修井、试油试气的技术咨询及技术服务；工程机械设备、测井车辆设备的租赁；石油器材的研发、销售；计算机软件的开发及销售；机电安装工程、环保工程的设计、施工；环保设备的销售及技术服务；仪器仪表的研发、销售及租赁；危险物品运输。
2、股权结构
思坦油气股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 西安思坦仪器股份有限公司 1500 60%
2 陕西长业油气综合服务有限公司 1000 40%
3、简要财务及经营数据
标的公司的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 47,741,768.39 53,641,694.99
负债总额 6,612,656.4 12,058,165.71
归属于母公司的所有者权益 41,129,111.99 41,583,529.28
应收账款总额 12,869,934.89 23,752,315.85
科目 2018年1-3月 2017年度
营业收入 962,214.15 31,398,801.88
营业利润 -454,417.29 8,964,960.20
净利润 -454,417.29 7,589,878.39
扣除非经常性损益的净利润 -454,417.29 7,519,974.14
经营活动产生的现金流量净额 -2,385,720.15 5,761,555.85
注：标的公司2017年财务数据经审计，2018年一季度财务数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
1、标的股权
标的股权为转让方持有的思坦油气40%股权。
2、转让方式
转让方采用协议转让的方式将标的股权转让给收购方。
3、转让价格
双方协商确定本次思坦油气40%股权转让价格为1,920万元。转让价包括转让股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指标的公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产和无形资产所代表之利益。
4、支付方式
收购方以现金并采用分期付款方式支付标的股权的对价，首次支付现金800万元，其余1,120万元采用银行汇票。
5、标的股权的交割
股权转让协议生效后5个工作日内办理股权交割、过户。并于交割完成之日起3个工作日内完成工商变更登记等手续。
6、协议的生效条件
协议自各方签署后成立，自各方有权机构审议通过后生效。
7、违约责任
任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
五、本次收购完成后思坦油气股权结构：
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
1 西安思坦仪器股份有限公司 2,500 100%
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
1、本次收购股权的目的
本次收购完成后思坦油气将成为公司子公司思坦仪器的全资子公司。思坦油气主营业务为套管井测井服务业务，未来将配合思坦仪器新产品、新技术、新工艺在石油服务领域的应用及实施，本次收购完成后将进一步巩固公司在生产测井领域的竞争优势。
2、对公司的影响
本次收购完成后，有利于加强公司对相关油田服业务的控制力，进一步实现市场与客户资源的整合，巩固公司在生产测井领域的竞争优势。若本次收购顺利完成，将对公司2018年经营业绩产生积极影响。同时，思坦油气经营业绩存在
明显的季节性特征，主要收入和利润集中体现在第四季度，因此收购完成后对公司前三季度利润贡献可能为负。本次收购符合公司既定的发展战略，符合公司中长期业务发展的需要，有利于实现股东利益最大化。
七、本次对外投资存在的风险
1、本次收购需要办理股权交割等手续，如果交易对方不能按照协议的约定实施交易并积极配合办理交割手续，则本次收购存在不能按期顺利完成或取消的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
2、标的公司业绩不达预期的风险
思坦油气主营业务为套管井测井服务业务，对国内石油天然气行业的依赖程度较高，客户集中度高，若石油天然气行业发生大幅波动或行业持续不景气，市场需求减少或者个别重要客户的经营决策出现重大调整，则前述客户对思坦油气服务的采购数量可能有所下降，从而对思坦油气的经营业绩造成不利影响，导致经营业绩不达预期，影响公司的整体业绩。
综上所述，本次收购存在一定的风险，公司将根据交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《第六届董事会第二次会议决议》；
2、思坦仪器与转让方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董事 会
2018年6月13日
