股票简称：海默科技 证券代码：300084 上市地点：深圳证券交易所
海默科技（集团）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
上市公司 海默科技（集团）股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 海默科技
股票代码 300084
交易对方类别 交易对方名称
思坦电子；杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊
小军、马永良、李声才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、
业绩承诺方 李玉红、项永军、潘少军、杨刚、胡向阳、张小英、
姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕云、石苏珍、吕
海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、骆建、
宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人
非业绩承诺方 力合创赢；新麟二期；力合清源；景瀚投资
独立财务顾问
二零一七年九月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站；投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件：
联系地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
电话：86-931-8559076
传真：86-931-8553789
联系人：张立强
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问及经办人员保证本公司出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
通力律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易申请文件中引用本公司出具的相关文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方承诺......2
中介服务机构声明......3
目录......4
释义......6
一、常用词语释义......6
二、专业术语释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产评估值及作价......10
三、现金对价支付情况......10
四、业绩承诺及补偿安排......12
五、超额业绩奖励安排......13
六、本次交易不构成关联交易......14
七、本次交易构成重大资产重组......14
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市......14
九、本次交易对上市公司主要影响......15
十、本次交易已经取得及尚需取得的批准......16
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......16
十二、本次交易后公司仍符合上市条件......27
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......27
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形......30 十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明......30 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......31十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......31 十八、标的公司备考合并财务报告说明......32 十九、其他重要事项......33重大风险提示......34 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......34 二、重组方案可能进行调整或终止的风险......34 三、本次交易的批准风险......34
四、本次交易标的公司评估增值率较高的风险......34
五、业绩承诺无法完成风险......35
六、商誉减值风险......35
七、业绩补偿承诺实施的违约风险......36
八、思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险......36
九、与标的资产经营相关风险......36
十、其他风险......41
第一节 本次交易概述......43
一、本次交易的背景......43
二、本次交易的目的......46
三、本次交易的具体方案......47
四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准......53
五、本次交易对上市公司主要影响......53
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
报告书、草案 指 《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》
报告书摘要、摘要 指 《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要》
本次重组、本次交易、本指 海默科技以支付现金方式购买思坦仪器 57.19%股份，即
次支付现金购买资产 61,670,912股
公司、上市公司、海默科指 海默科技（集团）股份有限公司
技
标的公司、目标公司、思指 西安思坦仪器股份有限公司
坦仪器
标的资产、交易标的、拟指 思坦仪器57.19%股份，即61,670,912股
购买资产
思坦电子 指 西安思坦电子科技有限公司，思坦仪器现控股股东
思坦航空 指 西安思坦航空技术有限公司
思坦电气 指 西安思坦电气技术有限公司
思坦科技 指 西安思坦科技有限公司，原名为西安思坦环境科技有限公司
思坦测控 指 西安思坦测控技术有限公司
清河机械 指 上海清河机械有限公司
景瀚投资 指 陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）
力合创赢 指 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新麟二期 指 苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）
力合清源 指 无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
思坦软件 指 西安思坦软件技术有限公司，思坦仪器全资子公司
思坦油气 指 西安思坦油气工程服务有限公司，思坦仪器控股子公司
思坦电子；
杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声
才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、
交易对方 指 杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕
云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、
骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人；
力合创赢；新麟二期；力合清源；景瀚投资
备考审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字
【2017】62010161号的思坦仪器备考审计报告
审阅报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华阅字
【2017】62010002号的海默科技备考审阅报告
交易各方 指 上市公司与交易对方
交易合同、购买资产协议指 附条件生效的《海默科技（集团）股份有限公司与西安思坦
仪器股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》
思坦电子；
