东兴-海默1号
定向资产管理合同
编号：DX-HM-01-2015
委托人：兰州海默科技股份有限公司（代第一期员工持股计
划）
管理人：东兴证券股份有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
目 录
一、前言......1
二、释义......1
三、声明与承诺......2
四、当事人及权利义务......4
五、委托资产......9
六、投资政策及变更......13
七、投资主办人的指定与变更......14
八、资金划拨指令的发送、确认和执行......14
九、交易及交收清算安排......17
十、越权交易处理......18
十一、委托资产的会计核算......19
十二、文件与实物资产的保管......19
十三、资产管理业务的费用与税收......20
十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......21
十五、资产管理合同的生效、变更与终止......22
十六、保密......23
十七、违约责任......23
十八、争议的处理......25
十九、其他事项......25
附件一......27
附件二......28
附件三......29
附件四......30
附件五......31
附件六......32
附件七......33
附件八......34
附件九......38
附件十......39
一、前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，资产委托人（以下简称“委托人”）、资产管理人（以下简称“管理人”）、资产托管人（以下简称“托管人”）在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，不涉及非法集资，并在签订本合同前，必须已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管托管账户内资金，但对于已划转出托管账户的资产，以及处于托管银行实际控制之外的资产不承担保管责任。资产托管人不负责资产管理计划的投资管理和风险管理，对资产管理计划的投资项目对资产管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。资产托管人未对委托资产本金不受损失或取得最低收益进行任何承诺或保证。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：兰州海默科技股份有限公司(代兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划,兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”）第一期员工持股计划系海默科技依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兰州海默科技股份有限公司章程》的规定组织设立，现海默科技根据员工持股计划的委托授权，代表员工持股计划与东兴证券股份有限公司签订本合同，本定向资产管理计划的实际委托人人系员工持股计划。)
2、管理人：东兴证券股份有限公司
3、托管人：宁波银行股份有限公司
4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《东兴-海默1号定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
5、委托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理的作为本合同标的财产，可为现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、信托计划受益权、资产支持证券、金融衍生品或中国证监会允许的其他金融资产。
6、员工持股计划：指兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划
7、工作日：指中国境内商业银行营业之日。
8、托管账户：托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于保管货币形式存在的委托资金及清算交收的银行账户。
9、专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以“员工持股计划”的名义为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户等。
10、不可抗力： 不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与保证
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形。
2、委托人保证以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生变更，应当及时书面告知管理人及托管人。
3、委托人保证委托资产的来源和用途合法，委托人为自然人的，委托资产不得为筹集的他人资金；委托人为法人或者依法成立的其他组织且委托资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件,不得将自有资金和募集资金混同操作。
4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书，并承诺自行承担风险和损失。
6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保。
7、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。
（二）管理人的申明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格（证监许可[2009]636号）。
2、管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。
3、管理人已按照有关规则，了解委托人身份，指定专人向委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书，并已通过了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估。
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
6、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他
人使用。
7、管理人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；管理人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。
（三）托管人的声明与保证
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺安全保管托管账户内委托资产、办理资金收付事项，按照本合同约定的投资范围监督管理人投资行为；但资产托管人对于已划转出托管账户资产，以及处于托管银行实际控制之外的资产不承担保管责任；资产托管人不负责委托资产的投资管理和投资风险管理，对资产管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任，不因提供监督服务而对资产管理人违规投资承担责任。
四、当事人及权利义务
(一)委托人
名称：兰州海默科技股份有限公司(代兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划)
办公地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
法定代表人：窦剑文
组织形式： 股份有限公司
注册资本： 3.25亿
联系人：雍生东
联系电话：0931-8559076
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（2）依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、
交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
（3）依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
（4）享有委托资产投资所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资所产生的权利；
（5）有权转让本合同项下的收益权；
（6）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人交付委托资产；
（3）在此授权并协助管理人办理专用账户的开立、使用、转换和注销等手续，授权管理人在托管人处办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费，并承担本合同约定的因委托资产运作产生的其他费用；
（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
（6）管理人在履行管理义务的过程中，委托人不得对管理人提出任何违反法律、法规、规章、政策、行业标准及适用于管理人的任何其他规范性文件的规定的要求，否则管理人有权拒绝执行；
（7）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。
(二)管理人
名称：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
邮政编码：100033
法定代表人：魏庆华
组织形式：股份有限公司
注册资本：25.04亿
存续期间：持续经营
联系人：陈世清
联系电话：010-66555320
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规
