证券代码：300083 证券简称：创世纪 公告编号：2022-053
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额为 20,000 万元-40,000 万元，回购价格不超过 19.70 元/股（含 19.70 元/股，下同），按回购资金总额上限人民
币 40,000 万元、回购价格上限 19.70 元/股进行测算，拟回购股份为 2,030.45 万
股，约占公司目前已发行总股本的 1.32%；按回购总金额下限人民币 20,000 万元、回购价格上限 19.70 元/股进行测算，拟回购股份为 1,015.23 万股，约占公司目前已发行总股本的0.66%。回购实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
2、本次回购股份相关事项已经公司于 2022 年 3 月 14 日召开的第五届董事
会第二十七次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过，并经公司 2022 年
3 月 31 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事已对本次回购
事项发表了明确同意的独立意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
3、风险提示：
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
1、回购股份的目的：基于对公司未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟实施回购股份。
2、回购股份的用途：本次回购股份拟全部用于股权激励计划或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格：
本次回购股份的价格不超过 19.70 元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额：
本次回购资金总额为 20,000 万元-40,000 万元，具体回购资金总额以实际使
用的资金总额为准。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：
按回购资金总额上限人民币 40,000 万元、回购价格上限 19.70 元/股进行测
算，拟回购股份为 2,030.45 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.32%；按回购总金额下限人民币 20,000 万元、回购价格上限 19.70 元/股进行测算，拟回购股份为 1,015.23 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.66%。
具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金全部为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、假设按本次回购金额上限 40,000 万元，回购价格上限 19.70 元/股，且本
32%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计 公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东类型
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 222,886,840 14.44% 243,191,340 15.76%
二、无限售条件股份 1,320,289,539 85.56% 1,299,985,039 84.24%
总股本 1,543,176,379 100.00% 1,543,176,379 100.00%
2、假设按本次回购金额下限 20,000 万元，回购价格上限 19.70 元/股，且本
次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 1,015.23 万股，约占公司总股本的 0. 66%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计 公司股本结构变化情况如下:
本次变动前 本次变动后
股东类型 持股比例
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） （%）
一、有限售条件股份 222,886,840 14.44% 233,039,140 15.10%
二、无限售条件股份 1,320,289,539 85.56% 1,310,137,239 84.90%
总股本 1,543,176,379 100.00% 1,543,176,379 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 885,944.65 万元，归属于上
市公司股东的净资产 313,647.51 万元，流动资产 538,980.82 万元。假设本次回购
资金上限人民币 40,000 万元全部使用完毕，回购金额占上市公司总资产、归属 于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 4.51%、12.75%和 7.42%。
2021 年，公司实现营业收入 526,174.62 万元，同比增长 53.60%；归属于上
市公司股东的净利润为 50,016.23 万元，同比增长 171.71%；经营活动产生的现 金流量净额为 33,784.70 万元,同比增长 84.63%。随着公司资产和业务规模不断增 长，日常营运资金需求亦不断增加。为保障公司的正常生产经营活动，除维持健 康的经营活动现金流入外，公司需保持一定规模的有息负债。2021 年，公司有
息负债为 197,806.90 万元，扣除名股实债 115,500 万元，扣除后，有息负债为 8
2,306.90 万元，占总负债 14.38%
2021 年度，公司已经完成了原上市公司亏损业务相关人、财、物的剥离。目前公司的营业收入 97%以上来源于主营的数控机床等高端智能装备业务，盈利状况良好，经营现金流持续改善，有息负债率低，偿债能力较强。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
（1）公司副总经理、董事会秘书周启超先生于 2021 年 10 月 20 日至 2022
年 3 月 31 日期间，以自有资金通过深圳证券交易所交易系
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