300083 深市 创世纪

 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
    Guangdong Create Century Intelligent Equipment Corporation Limited

    2020 年限制性股票激励计划

        （草案修订稿）摘要


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。

                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等有关法律法规、规范性文件及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司A 股普通股。
  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内分次获授公司增发的 A股普通股。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  截至本激励计划草案公告之日，公司不存在尚在实施中的股权激励计划，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划授予的激励对象合计 125 人，包括公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及关键岗位员工。

  参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 4.00 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

  七、本激励计划授予激励对象的限制性股票在授予日起满12 个月后分三期归属，每期归属比例分别为40%、30%、30%。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目录


    声明 ...... 2

  特别提示...... 2

  目录...... 4

  第一章  释义 ...... 5

  第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 6

  第三章  激励对象的确定依据和范围 ...... 7

  第四章  限制性股票的来源、数量和分配 ...... 8

  第五章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 9

  第六章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 11

  第七章  限制性股票的授予及归属条件 ...... 12

  第八章  限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 15

  第九章  限制性股票的会计处理 ...... 17

  第十章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 18

  第十一章  附则 ...... 20

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
创世纪、本公司、上市公司 指  广东创世纪智能装备集团股份有限公司

 本激励计划、本计划      指  广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）

 限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登
性股票                      记的本公司A股普通股股票。

 激励对象                指  按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的部分董事、
                            高级管理人员、核心技术（业务）人员及关键岗位员工。

 授予日                  指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格                指  公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

 有效期                  指  自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间

 归属                    指  第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
                            为

 归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件

 归属日                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为
                            交易日

 薪酬委员会              指  公司董事会薪酬与考核委员会

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

 《业务办理指南》        指  《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》

 《公司章程》            指  《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

      注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合公司未来发展计划，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

            第三章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、关键岗位员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    二、激励对象的范围

  本激励计划授予的激励对象合计 125 人，包括：

  （一）公司董事；

  （二）公司高级管理人员；

  （三）公司核心技术（业务）人员；

  （四）关键岗位员工。

  上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。

  本计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。

  本计划的激励对象包含持股 5%以上股东夏军先生，夏军先生系公司董事长、核心主业经营主体深圳市创世纪机械有限公司创始人、总经理，其作为本计划激励对象符合本计划激励与贡献对等的原则。
    三、激励对象的核实

  （一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


          第四章 限制性股票的来源、数量和分配

    一、本激励计划标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    二、本激励计划标的股票的数量

  本激励计划