300083 深市 创世纪

证券代码：300083          证券简称：创世纪        公告编号：2021-069
            广东创世纪智能装备集团股份有限公司

  关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下称“创世纪”或“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：创世纪，证券代码：300083）自 2021年 9 月 16 日（周四）开市时起开始停牌。

  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021 年 10
月 11 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2021 年 10 月 11 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划
事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、本次筹划事项的基本情况

  公司拟发行股份购买控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（下称“深圳创世纪”）的少数股东股权；同时，拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的合格投资者以向特定对象发行股份方式募集配套资金，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。


  1、标的资产的名称

  四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（合称“交易对方”）所持有的深圳创世纪的少数股东股权。

  深圳创世纪股权结构如下：

                        股东名称                                  持股比例

广东创世纪智能装备集团股份有限公司                                          78.99%

四川港荣投资发展集团有限公司                                                  9.37%

国家制造业转型升级基金股份有限公司                                            8.73%

安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）                                  1.13%

新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）                                      1.03%

石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）                                    0.75%

                          合计                                            100.00%

  2、交易对方基本情况

  （1）四川港荣投资发展集团有限公司

  公司性质：有限责任公司

  统一社会信用代码：91511500762326226A

  住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路 9 号港荣大厦

  法定代表人：文军

  注册资本：500,000 万元人民币

  成立日期：2004-06-01

  营业期限：2004-06-01 至无固定期限

  股东结构：宜宾发展控股集团有限公司持有其 100%股份

  经营范围：项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含须前置许可或审批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  （2）国家制造业转型升级基金股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  统一社会信用代码：91110302MA01NQHG3J

  住所：北京市西单北大街 109 号西西友谊酒店 9 层

  法定代表人：王占甫

  注册资本：14,720,000 万元人民币

  成立日期：2019-11-18

  营业期限：2019-11-18 至 2029-11-17

  股东结构：中华人民共和国财政部持有其 15.29%股份，为公司实际控制人
  经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （3）安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）

  公司性质：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91340100MA2MRJT98C

  住所：合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601

  注册资本：116,337.5 万元人民币

  执行事务合伙人：安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2015-12-24

  营业期限：2015-12-24 至 2023-03-22


  经营范围： 股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （4）新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司性质：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91650100MA7763YE8U

  住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区
112 号房间

  执行事务合伙人：黎明

  注册资本：18,000 万元人民币

  成立日期：2016-05-10

  营业期限：2016-05-10 至无固定期限

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司性质：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91659001MA77DCQ052

  住所：新疆石河子开发区北八路 21 号 20249 号

  执行事务合伙人：宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册资本：76,000 万元人民币

  成立日期：2017-04-20

  营业期限：2017-04-20 至 2024-04-19

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  3、交易方式

  公司拟向交易对方发行股份购买其所持有的深圳创世纪少数股权。本次发行股份购买资产完成后，深圳创世纪将成为公司的全资子公司。

  4、本次交易的意向性协议

  公司于 2021 年 9 月 15 日与交易对手方分别签订了本次交易的意向协议，约
定公司通过发行股份方式购买其分别持有的深圳创世纪股权。

  交易各方确认，标的公司股权的定价原则为：以有证券从业资格的评估机构出具的标的公司股东权益的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

  本次交易最终具体方案及相关条款由交易各方另行签署正式发行股份购买资产协议确定。

  三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

  四、必要风险提示

  本公司筹划发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  五、备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                            广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 15 日