300083 深市 创世纪

 证券代码：300083        证券简称：创世纪        公告编号：2021-015
            广东创世纪智能装备集团股份有限公司

    关于公司股东权益变动暨公司认定控股股东、实际控制人

                      的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）向夏军先生发行
97,799,511 股股票已完成预登记手续并将于 2021 年 3 月 18 日上市，夏军先生因
持股数量和比例增加发生权益变动。公司控股股东、实际控制人将变更为夏军先生，具体情况如下：
一、股东权益变动情况

  1、权益变动的原因

  公司根据 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第四次临时股东大会、2020
年第八次临时股东大会等决议，与夏军先生签订了《公司与夏军之非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》及其补充合同。夏军先生基于对公司未来发展的信心参与认购公司向特定对象发行股票，认购价格为 4.09 元/股，认购金额为 40,000 万元，认购股票数量为 9,779.9511 万股（以下简称“本次发行”）。
  2021 年 3 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股
份登记申请受理确认书》，公司完成了本次发行新增股份的预登记手续。经公司
申请、深圳证券交易所审批，本次发行新增股份将于 2021 年 3 月 18 日上市。
  2、权益变动前后的持股情况

  本次发行完成前后，夏军先生及其一致行动人持有公司股份情况如下：

    股份类型            本次发行前      本次变动增      本次发行完成后

                    数量（股）    比例    减（股）  数量（股）    比例

夏军                156,503,656  10.96%  97,799,511  254,303,167    16.66%


凌慧                  33,909,428    2.37%          -    33,909,428    2.22%

深圳市创世纪投资中    28,996,416    2.03%          -    28,996,416    1.90%
心（有限合伙）

  注：①本次发行前公司总股本为 1,428,580,868 股，本次发行完成后公司总股本增至1,526,380,379 股；

  ②夏军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）三者构成一致行动关系。
  3、权益变动信息的披露情况

  公司已于 2020 年 4 月 29 日披露《关于公司股东权益拟发生变动暨拟认定公
司控股股东、实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-068），广东海派律师事务所出具了《关于公司控股股东、实际控制人认定的法律意见书》。

  夏军先生及其一致行动人已于 2020 年 4 月 30 日披露《详式权益变动报告
书》，针对夏军先生拟认购本次发行新增股份预计导致权益变动暨将成为公司控股股东、实际控制人的相关事项进行报告。独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
二、公司控股股东、实际控制人的变更情况

  本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人，具体情况详见公司《2019年度报告》之“第六节 股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”的相关内容。

  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人变更为夏军先生。
三、公司控股股东的认定与变更

  1、控股股东的认定依据

  根据《公司法》第二百一十六条第（二）项，“控股股东”是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第（五）项，“控股
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  2、公司控股股东的变更

  本次发行完成后，夏军先生直接持有公司股份 25,430.3167 万股，直接持股比例为 16.66%；公司第二大股东劲辉国际企业有限公司（以下简称“劲辉国际”）直接持有公司股份 8,698.31 万股，直接持股比例由本次发行前的 6.09%降至5.70%。

  本次发行完成后，夏军先生与劲辉国际的持股比例差距明显。夏军先生直接持有公司股份比例虽不足 50%，但持有股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，公司本次发行完成后，公司控股股东变更为夏军先生。四、公司实际控制人的认定与变更

  1、实际控制人的认定依据

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司实际控制人的变更

  本次发行完成后，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司 31,720.9011 万股股份，持股比例为 20.78%；公司第二大股东劲辉国际及其一致行动人王九全先生直接持有公司股份 9,029.31 万股，持股比例由本次发行前的合计 6.32%降至 5.92%。

  本次发行完成后，夏军先生可实际支配的公司股份与劲辉国际差距明显，其可实际支配的公司表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，当前夏军先生提名的董事成员人数占董事会成员总数比例为 50%。加之，随着公司精密结
构件业务整合剥离基本完成，高端智能装备业务为公司重点发展的业务且系营业收入来源，夏军先生作为公司董事长、高端智能装备业务创始人，对公司经营决策具有重大影响。因此，本次发行完成后，公司实际控制人将变更为夏军先生。五、其他说明

  1、公司股东本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情况，已履行必要的决策程序和信息披露义务。

  2、公司 2019 年第二次临时股东大会确立了重点发展高端智能装备业务的总体战略，夏军先生作为公司董事长、高端智能装备业务的创始人和领军人物，其基于对公司未来发展的信心认购本次发行股票，并由此成为公司控股股东、实际控制人，有利于保持公司治理的稳定性，保障长期发展战略的实现，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

                            广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
                                                    2021 年 3 月 16 日

    附：公司股东权益变动表
1、基本情况

信息披露义务人        夏军

住所                  广东省深圳市宝安区西乡*******

变动时间              2021 年 3 月 18 日（新增股份上市日）

股票简称              创世纪                    股票代码    300083

变动类型（可多选）    持股数量、持股比例增加    一致行动人  有√ 无□

是否为第一大股东或实际控制人                      是√ 否□

2、本次变动情况

股份种类（A 股、B 股等）        增持股数（万股）          增持股份前后持股比例变动幅度

        A 股                    9,779.9511                      5.70 个百分点

      合  计                    9,779.9511                      5.70 个百分点

                        通过证券交易所的集中交易  □  协议转让    □

                        通过证券交易所的大宗交易  □  间接方式转让 □

本次变动方式（可多选）  国有股行政划转或变更    □  执行法院裁定 □

                        取得上市公司发行的新股  √    继承        □

                        赠与  □  表决权让渡  □  其他        □

本次增持股份资金来源    自筹资金
3、本次变动前后，投资者及其一致行动人（合计）拥有上市公司权益的股份情况

      股份性质              本次变动前持有股份              本次变动后持有股份

                        股数(万股)    占总股本比例(%)    股数(万股)    占总股本比例(%)

    合计持有股份          21,940.9500              15.36    31,720.9011              20.78

 其中：无限售条件股份      10,203.1758                7.14    10,203.1758                6.68

      有限售条件股份      11,737.7742                8.22    21,517.7253              14.10

注：夏军先生作为公司董事，本次发行前所持股份按照 75%比例锁定，形成高管锁定股；夏军先生本次新增的股份自上市日起锁定 18 个月，系首发后限售股。本表“有限售条件股份”包含高管锁定股，本次变动后夏军先生所持有限售条件股份数量以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。
4、承诺、计划等履行情况
本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、 是□ 否√

计划                                  如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。

本次变动是否存在违反《证券法》《上市公
司收购管理办法》等法律、行政法规、部门  是□ 否√
规章、规范性文件和本所业务规则等规定的  如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。情况
5、被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十三条的规定，是否存  是□ 否√

在不得行使表决权的股份                如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比例。

6、表决权让渡的进一步说明：不适用
7、30%以上股东增持股份的进一步说明：不适用
8、备查文件：公司与夏军之《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同；中国证券登记结算有限公司出具的股份登记证明；深圳证券交易所要求的其他文件。