公司简称：创世纪 证券代码：300083
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东创世纪智能装备股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 12 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ......6
五、本次激励计划的授予情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 7
七、本次限制性股票激励计划授予日 ...... 8
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
创世纪、本公司、上市 指 广东创世纪智能装备股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 广东创世纪智能装备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
制性股票 按约定比例分次获得并登记的本公司 A股普通股股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公
激励对象 指 司）任职资格的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员及关键岗位员工。
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作废失
效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需
满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，归属日必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》
《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创世纪提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对创世纪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创世纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2020 年 11 月 17 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司拟向合计 125 名激励对象授予 4,200 万股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师、独立财务顾问发表了法律、独立财务顾问意见。
2、2020 年 11 月 18 日至 11月 29日，公司在官方网站及内部 OA系统公示
了激励计划的激励对象人员名单。公司监事会结合名单公示情况，对激励对象
名单进行了认真核查，于 2020 年 11 月 29 日在《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示及核查情况说明》中发表了核查意见：列入公司激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象资格条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020 年 12 月 3 日，公司 2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施激励计划的相关事项。
4、2020 年 12 月 3 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公
司以 2020年 12 月 3 日为授予日，向激励计划全部 125名激励对象授予 4,200万
股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师、独立财务顾问发表了法律、独立财务顾问意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、本次激励计划的授予情况
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体
情况如下：
1、根据公司第五届董事会第十三次会议决议，本次限制性股票授予日为
2020 年 12 月 3 日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股。
3、限制性股票授予价格：4.00元/股。
4、限制性股票授予的对象及数量：授予激励对象共 125名，授予限制性股
票数量共 4,200 万股，股票分配情况如下：
获授权益数 占授予权益 占本激励计划公
姓名 职务 量（万股） 总数的比例 告日股本总额的
比例
夏军 持股 5%以上股东、董事长 1,200 28.57% 0.84%
蔡万峰 董事、总经理 200 4.76% 0.14%
黄博 副总经理、董事会秘书 50 1.19% 0.03%
伍永兵 财务总监 30 0.71% 0.02%
其他核心技术（业务）人员、关键岗位员工合 2,720 64.76% 1.90%
计 121 人
合计 4,200 100.00% 2.94%
5、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次拟授予限制性 股票的激励对象与公司 2020 年第八次临时股东大会批准的激励计划中规定的激 励对象一致，本次授予事项符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
六、本次激励计划授予条件说明
根据经公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过的公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限 制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
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