证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2020-139
广东创世纪智能装备股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
二次会议于 2020 年 11 月 17 日在公司以现场投票表决和通讯投票表决相结合的
方式召开。公司于 2020 年 11 月 14 日以电话、电子邮件等方式向董事会成员发
出董事会通知。本次会议应出席的董事 6 人，实际出席的董事 6 人，其中，董事王建先生、蔡万峰先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长夏军先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》；
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟以 4.00 元/股的授予价向部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及关键岗位员工合计 125名激励对象授予不超过 4,200 万股第二类限制性股票。
董事夏军先生、蔡万峰先生作为 2020 年限制性股票激励计划的激励对象，
对本议案回避表决，其余 4 名董事参与表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 1 票，弃权 0票，已获得通过。
其中，董事王建先生认为“2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
未设置利润指标，不利于保护中小股东的权益”，投反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问、法律顾问对本议案内容发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划
（草案）摘要》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
2、审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律法规、规范性文件，制定了《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法中的
限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
其中，董事王建先生认为“2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
未设置利润指标，不利于保护中小股东的权益”，投反对票。
表决结果：赞成 3 票，反对 1 票，弃权 0票，已获得通过。
其中，董事王建先生认为“2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
未设置利润指标，不利于保护中小股东的权益”，投反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为便于高效实施公司 2020 年限制性股票激励计划，董事会提请股东大会授
权董事会办理激励计划有关的以下事项：
（1）提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）确定 2020 年限制性股票激励计划的授予日；
2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2020 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量和价格进行相应调整；
3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署协议书、办理授予限制性股票登记等；
4）对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认；
5）决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
6）办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、办理限制性股票归属登记等；
7）根据激励计划的规定办理其所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
8）对激励计划进行管理和调整，在与其条款一致的前提下不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定。但如法律法规或、规范性文件等规定相关修改需得到股东大会或/和监管机构的批准，则董事会的该等修改应得到相应批准；
9）授权董事会实施 2020 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
（2）提请股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、确定向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会授权董事会委任激励计划实施所涉及的独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会授权董事会，针对上述授权事项中除法律法规、规范性文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》规定需由董事会决议的事项外，其他授权事项由公司董事会进一步授权董事长（或其授权的适当人士）代表董事会直接行使。
（5）提请股东大会同意，本次授权在 2020 年限制性股票激励计划存续期
内有效。
董事夏军先生、蔡万峰先生作为 2020 年限制性股票激励计划的激励对象，
对本议案回避表决，其余 4 名董事参与表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 1 票，弃权 0票，已获得通过。
其中，董事王建先生认为“2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
未设置利润指标，不利于保护中小股东的权益”，投反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》；
鉴于公司经 2020 年第七次临时股东大会审批，增选邱正威先生为第五届董
事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》及公司专门委员会工作细则的规定，公司第五届董事会重新选举各专门委员会委员，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
公司本次重新选举后的第五届董事会专门委员会组成情况如下：
委员会名称 委员会成员 独立董事成员 委员会主席
审计委员会 潘秀玲、夏军、王成义 潘秀玲、王成义 潘秀玲
薪酬与考核委员会 邱正威、蔡万峰、王成义 邱正威、王成义 邱正威
提名委员会 王成义、夏军、潘秀玲 王成义、潘秀玲 王成义
战略委员会 夏军、蔡万峰、邱正威 邱正威 夏军
公司第五届董事会专门委员会的人员构成，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则的规定。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0票，已获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司变更全称的议案》；
公司根据经营发展需要和组织结构的实际情况，公司拟将全称由“广东创世纪智能装备股份有限公司”变更为“广东创世纪智能装备集团股份有限公司”，公
司英文 名称由“Guangdong Create Century Intelligent Equipment Corporation
Limited” 变 更 为 “Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group
Corporation Limited”。公司证券简称、证券代码不变。
公司拟变更中文全称尚需经股东大会批准后向工商行政管理部门申请核准登记，最终以工商行政管理部门核准登记为准。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0票，已获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于拟变更公司全称的公告》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司拟变更全称，董事会决定公司修订《公司章程》中涉及中、英文全称的相关条款。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0票，已获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程修正案（2020 年 11 月）》和修订后的《公司章程（2020 年 11
月）》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
7、审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购
的议案》；
公司经 2020 年 2 月 20 日第五届董事会第二次会议、2020 年 3 月 9 日 2020
年第二次临时股东大会、2020 年 4 月 28 日第五届董事会第五次会议、2020 年 5
月 15 日第四次临时股东大会、2020 年 6 月 12 日第五届董事会第六次会议、2020
年 7 月 31 日第五届董事会第八次会议、2020 年 10 月 26 日第五届董事会第十次
会议决议，拟向特定对象夏军先生发行数量不超过 97,799,511 股（含 97,799,511股）A 股股票，募集资金不超过 40,000.00 万元。
根据上述发行方案，公司本次向特定对象发行股票完成后，夏军先生将成为公司控股股东、实际控制人。夏军先生现为公司董事长，根据《上市公司收购管理办法》规定，公司本次向夏军先生发行股票构成管理层收购。
公司董事会成员中独立董事比例达到 1/2；已聘请评估机构对公司股东全部
权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问、法律顾问就本次管理层收购出具专业意见。
夏军先生作为本议案的关联董事，已对本议案回避表决，其他 5 名非关联
董事参与表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票，已获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
8、审议通过了《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》；
根据 2020 年向特定对象发行
查看PDF原文
