300083 深市 创世纪

证券代码:300083        证券简称:劲胜智能          公告编号:2020-047
              广东劲胜智能集团股份有限公司

        募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录》的规定，将公司2019年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下：

    一、募集资金基本情况

  公司2015年非公开发行股票募集资金已于2015年使用完毕，具体使用情况详见公司过去年度披露的募集资金存放与使用情况专项报告。公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金在报告期内使用情况如下：
    1、募集资金到位情况

  公司经中国证监会《关于核准公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673号）核准，向深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）原股东发行股份及支付现金购买创世纪100%股权。公司同时向5名合格投资者非公开发行47,007,207股人民币普通股股票募集配套资金，募集资金总额为人民币1,499,999,975.37元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1,469,812,968.65元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月17日出具了众会字（2015）第6155号《验资报告》验证确认。

    2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额情况

                                              币种：人民币  单位：元

                    项目                                  金  额

募集资金净额                                                  1,469,812,968.65

减：以前年度已使用金额                                        1,471,039,251.04


减：本报告期已使用金额                                            5,386,500.00

加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                8,587,127.75

尚未使用的募集资金余额                                            1,974,345.36

    二、募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、创业板信息披露业务备忘录等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况分别于2010年8月、2015年4月修订了《募集资金管理制度》，并经公司董事会和股东大会审议通过。自2015年募集资金到位至报告期末，公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。

  2015年12月，公司和独立财务顾问中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）就以公司为开户主体的募集资金存储专项账户分别与上海浦东发展银行股份有限公司东莞长安支行、交通银行股份有限公司东莞虎门支行和兴业银行股份有限公司东莞长安支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2016年1月，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体子公司创世纪、孙公司东莞市创群精密机械有限公司（以下简称“东莞创群”）分别开设募集资金专项账户，并和中泰证券就以各自为开户主体的募集资金存储专项账户与中国银行股份有限公司深圳南头支行、平安银行股份有限公司深圳西丽支行、中国银行股份有限公司深圳福永支行、中国民生银行股份有限公司东莞长安支行和兴业银行股份有限公司东莞长安支行签订了《募集资金三方监管协议》。
  2016 年 6 月 27 日，公司公告了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》
（公告编号：2016-046）,因公司支付现金对价项目、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款项目实施完毕，创世纪补充公司流动资金项目实施完毕，公司及创世纪分别注销用于存放上述募投项目募集资金的专项账户，并按照相关法律法规的规定使用销户时的少量募集资金余额补充流动资金。

  2017 年 8 月 31 日,公司公告了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》
（公告编号：2017-075），创世纪研发中心建设项目已建设完毕。经第四届董事
 节余资金 804.70 万元及专项账户利息收入净额（募集资金利息收入减手续费） 47.91 万元补充流动资金，注销了用于存放募投项目募集资金的专项账户。

    东莞创群智能自动化生产线项目已于2017年12月31日建设完成，截至2017
 年末实际投入使用募集资金累计为 24,752.98 万元，剩余约 2,276.98 万元工程
 质量保证金及分期款待支付。公司 2018 年至 2019 年逐步支付前述工程质量保证
 金及分期款。

    2018 年 1 月 30 日，经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十
 一次会议决议，东莞创群使用募集资金专项账户节余资金 5,692.27 万元永久补 充流动资金。

    2018 年度，东莞创群实际支付工程质量保证金及分期款 1,566.33 万元。2019
 年度，东莞创群实际支付待支付工程质量保证金及分期款 538.65 万元。

    截至 2019 年 12 月 31 日，智能自动化生产线项目实际投入募集资金累计为
 26,857.96 万元。东莞创群募集资金专项账户剩余募集资金及利息收入合计为 197.43 万元，募集资金在专项账户的存放情况如下：

                                                币种：人民币  单位：元

 开户单位        银行名称            银行账号        期初存放金额    期末余额

东莞市创群  中国民生银行股份有  696109986                441,227.22    442,570.82
精密机械有  限公司东莞长安支行

  限公司    兴业银行股份有限公  395020100100132143    6,861,112.13  1,531,774.54
            司东莞长安支行

  合计            —                  —            7,302,339.35  1,974,345.36

    截至2020年1月，东莞创群累计支付智能自动化生产线项目应付工程质量保 证金及分期款2,104.98万元。根据财务进一步核实，因销售折让及发生少量产品 退回等原因，“智能自动化生产线项目”对应的设备采购尾款、工程质量保证金 至此已支付完毕，相关募集资金专项账户将不再使用。东莞创群2020年1月分别 办理了募集资金专项账户的注销手续，并分别将中国民生银行股份有限公司东莞 长安支行账号为696109986的募集资金专项账户剩余募集资金（含利息收入减手 续费净额，下同）44.26 万元、兴业银行股份有限公司东莞长安支行账号为 395020100100132143的募集资金专项账户剩余募集资金153.39万元用于补充流 动资金。


    三、本报告期募集资金的实际使用情况

    1、募投项目资金使用情况

  截至报告期末，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金使用情况详见本报告附表。

    2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募投项目的实施地点、实施方式变更情况均为过去年度发生，具体情况如下：

  2016 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司研发中心建设项目的实施主体由东莞创群变更为创世纪，实施地点为创世纪现有经营场所，项目实施方式及募集资金用途等不变。本次会议同时审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意公司自动化无人生产车间建设项目实施地点变更至公司位于东莞市东城区牛山外经工业园的生产车间，项目实施主体、实
施方式及募集资金用途等不变。2016 年 3 月 21 日，公司公告了《关于部分募集
资金投资项目实施地点变更的公告》（公告编号：2016-013）。

  2016 年 12 月 30 日，公司第三届董事会三十次会议审议通过了《关于公司
调整部分募集资金投资项目完成时间的议案》，同意公司将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目研发中心建设项目的完成时间由 2016年 12
月调整为 2017 年 5 月，项目实施主体、实施地点、实施方式等不变。2016 年 12
月 30 日，公司公告了《关于公司调整部分募集资金投资项目完成时间的公告》（公告编号：2016-090）。

  2016 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公
司变更部分募集资金投资项目的议案》,同意变更募投项目自动化无人生产车间建设项目，使用剩余募集资金实施智能自动化生产线项目，并将该事项提交公司股东大会审议，具体情况详见《智能自动化生产线项目可行性研究报告》、《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-089）。2017 年 1月 17 日，公司 2017 年第一次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。
    3、募投项目先期投入及置换情况


  截至报告期末，公司未发生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募投项目先期投入及置换情况。

    4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至报告期末，公司未发生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    5、节余募集资金使用情况

  公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的节余募集资金使用情况如下：

  （1）2017年8月26日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司使用部分募集资金投资项目节余资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。公司子公司创世纪负责实施的募投项目研发中心建设项目已于2017年5月建设完成。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，保障公司和股东的利益，创世纪拟使用研发中心建设项目截至2017年8月20日的节余资金及利息收入852.08万元和募集资金专项账户后续产生的利息收入(最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息为准)永久补充流动资金。

  2017 年 8 月 31 日,公司公告了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》
（公告编号：2017-075），创世纪使用研发中心建设项目的节余资金 804.70 万元及专项账户利息收入净额（募集资金利息收入减手续费）47.91 万元补充流动资金，注销了用于存放募投项目募集资金的专项账户。

  （2）2018 年 1 月 16 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司全资孙公司使用募集资金投资项目节余资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。东莞