证券代码：300083 证券简称：劲胜智能 公告编号：2019-057
广东劲胜智能集团股份有限公司
关于公司第一大股东变更暨无实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东劲辉国际企业有限公司（以下简称“劲辉国际”）通过协议转让方式转让其持有的71,584,300股公司股份，将导致公司第一大股东变更，公司无控股股东、无实际控制人。现根据深圳证券交易所的有关要求，将相关情况公告如下：
一、原控股股东股份协议转让情况
劲辉国际因偿还股权质押融资借款及利息的资金需要，2019年5月15日与冯建华女士签署《股份转让协议》，劲辉国际将其持有的71,584,300股公司股份转让给冯建华女士，占公司总股本的5.00%（以下简称“本次股份协议转让”）。
本次股份协议转让完成后，劲辉国际所持公司股份将由230,151,700股减少至158,567,400股，持股比例将由16.08%下降至11.08%；劲辉国际及王九全先生所持公司股份合计将由233,461,700股减少至161,877,400股，持股比例合计将由16.31%下降至11.31%（劲辉国际的实际控制人王九全先生直接持有公司3,310,000股，其持股数量未发生变化），具体情况详见公司2019年5月17日披露的《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-051）、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让的过户手续，《股份转让协议》最终履行情况存在一定的不确定性。
二、公司第一大股东的变更情况
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定、夏军先生等作出的承诺，公司
持股5%以上股东、董事夏军先生及其配偶凌慧女士、由夏军先生实际控制的深圳市创世纪投资中心（有限合伙）构成一致行动人。
截至本公告日，夏军先生及其一致行动人合计持有公司219,409,500股股份，持股比例为15.33%。本次股份协议转让完成后，夏军先生及其一致行动人将被动成为公司第一大股东。具体情况详见与本公告同日披露的《关于公司第一大股东变更暨无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2019-057）。
三、控股股东、实际控制人的认定依据
按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：
1、《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定
“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法》第84条规定
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。”
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条规定
“实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活
动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”
四、公司无控股股东、无实际控制人
本次股份协议转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人，具体情况如下：
本次股份协议转让完成前，公司控股股东、实际控制人分别为劲辉国际和王九全先生。本次股份协议转让完成后，劲辉国际及其一致行动人、夏军先生及其一致行动人持有公司有表决权的股份比例分别为11.31%和15.33%，其持股比例均较低、公司股东持股较为分散，并无单一股东持有公司50%以上的股份比例，亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过30%，公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。
截至本公告日，公司董事会成员共5人，其中，独立董事2名，非独立董事3名。2名独立董事均为劲辉国际提名，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》，独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。非独立董事中，副董事长王建先生为劲辉国际提名，另外2名非独立董事为夏军先生及何海江先生。夏军先生、何海江先生均为原深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）股东，系公司2015年重大资产重组的交易对方。根据何海江先生、夏军先生于2019年5月24日出具的承诺函，截至本公告日，何海江先生、夏军先生不属于一致行动人，亦不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动人关系的情形，其作为公司的股东及董事，均各自独立行使表决权。因此，公
司第一大股东夏军先生及其一致行动人推荐的董事未达到公司董事会人数的二分之一以上，其无法形成对公司董事会的控制。
根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员，由董事会聘任或解聘，基于本次股份协议转让完成后的第一大股东夏军先生及其一致行动人及其他股东均无法单独对公司董事会形成控制，因此，任一股东无法单方面决定公司主要管理人员，亦无法在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。
综上所述，本次股份协议转让完成后，公司各股东分别持有的公司有表决权的股份比例均较低，无法对公司股东大会、董事会进行控制或产生重大影响，亦无法单方面决定公司主要管理人员，或在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。因此，本次股份协议转让完成后，公司将无控股股东、无实际控制人。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董 事会
二〇一九年五月二十七日
