证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-036
广东劲胜智能集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年4月21日在公司以现场投票表决的方式召开。会议通知于2019年4月11日分别以电话、电子邮件或书面送达的方式发出，会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。会议由公司董事长夏军先生主持，公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
公司董事会认真听取了总经理王建先生汇报的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的《2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事分别提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
3、审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司《2018年度财务报表及审计报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司《2018年度财务决算报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具的众会字（2019）第3321号审计报告，公司（仅指母公司）2018年度实现净利润-3,051,935,639.82元；截至2018年末，公司（仅指母公司）未分配利润为-3,502,252,712.93元。
根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》规定，公司“现金分红的条件”为“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红”。2018年度，公司（仅指母公司）实现的净利润为负数；截至2018年末，公司（仅指母公司）未分配利润为负数，不满足上述现金分红的条件。
为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，为公司和全体股东谋求长远利益，在符合利润分配原则的前提下，公司董事会拟定的公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
经审议，董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会、会计师事务所均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
7、审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司《2018年度报告》、《2018年度报告摘要》的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
8、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《2018年度内部控制评价报告》的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
9、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》。
公司副董事长兼总经理王建先生作为公司控股股东的股东、实际控制人王九全先生的近亲属，对本议案回避表决，其他4名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，众华出具了众会字(2019)第3323号《广东劲胜智能集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
10、审议通过了《关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案》。
公司董事会审计委员会经认真审核，并获得公司全体独立董事事前认可，向董事会提议续聘众华为公司2019年度会计师事务所，聘期一年。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事项。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
11、审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。
公司为增强核心竞争力和盈利能力，根据战略调整的要求，重点发展高端装备制造业务、智能制造服务业务，报告期内全面整合消费电子精密结构件业务相关资产，未来不再从事消费电子精密结构件的生产制造。公司对消费电子精密结构件业务进行了清产核资、厂区整合、人员优化等，对各项资产进行全面盘点，对业务整合后不再产生收益的相关资产进行处置。公司根据《企业会计准则》的规定，报告期内计提存货跌价准备金215,167.63万元、计提固定资产减值准备金16,531.22万元、计提坏账准备金9,089.41万元。
公司根据资产的实际价值，在以前年度已计提资产减值准备的范围内核销长期挂账、经确认无法追回的应收账款、其他应收款金额为1,867,357.51元（本次核销的应收账款及其他应收款不涉及关联方），核销存货、固定资产涉及的金额为63,054,259.21元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会、独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，银信资产评估有限公司出具了银信财报字[2019]沪第098号《资产评估报告》，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》及资产评估机构出具的《资产评估报告》，详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
12、审议通过了《关于公司进一步明确董事薪酬方案的议案》。
根据公司第一届董事会第十七次会议、2010年第一次临时股东大会决议，公司董事长薪酬为人民币6.50万元/月（含税，下同），副董事长薪酬为人民币1.50万元/月，公司独立董事津贴为人民币5000元/月。在公司担任高级管理人员职务的董事领取高级管理人员薪酬，不领取董事薪酬。
经公司董事会薪酬与考核委员会讨论决定，为进一步规范董事薪酬福利体系，针对原董事薪酬方案进行进一步明确，公司董事薪酬方案为：公司董事长、副董
事长薪酬及独立董事津贴标准不变。在公司担任高级管理人员职务、其他管理职务的董事领取相应职务薪酬，不领取董事薪酬。
公司全体董事对本议案回避表决，董事会将本议案提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司调整组织架构的议案》
公司落实业务转型战略，重点发展数控机床等高端装备制造业务、智能制造服务业务，全面整合消费电子精密结构件业务的相关资产和子公司股权，未来不再从事消费电子精密结构件的生产制造。公司根据经营发展的需要和业务整合的进展，为加强公司内部控制，提高科学管理水平与组织运行效率，调整公司组织架构。公司本次调整后的组织架构，详见本公告附件。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
14、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
中国财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行（以下简称“新金融准则”）。公司将于2019年1月1日起执行上述新金融准则。
根据中国财政部的规定，公司从2019年1月1日开始执行上述新金融准则。除本次执行上述新金融准则外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行（下称“本次会计政策变更”）。
本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司当期及前期列报的总资产、净资产、净利润等不构成影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
