北京德恒律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
调整股票期权激励计划、首次授予股票期权
第二次可行权以及预留股票期权第一次可行权相关事项的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司调整股票期权激励计划、首次授予
股票期权第二次可行权以及预留股票期权第一次可行权相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司
调整股票期权激励计划、首次授予股票期权
第二次可行权以及预留股票期权第一次可行权相关事项的
法律意见
德恒D20110711447810079BJ-03号
致：东莞劲胜精密组件股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）依法接受东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密”或“公司”）的委托，作为公司实施首期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）的有关规定，就公司调整本次股权激励计划即对已授予的14.122万份股票期权进行注销、因2013年度利润分配调整行权价格（以下简称“本次股权激励计划调整”）以及首次授予股票期权第二个行权期可行权和预留股票期权第一个行权期可行权（以下简称“本次可行权”）相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师谨作如下承诺和声明：
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股票期权第二次可行权以及预留股票期权第一次可行权相关事项的法律意见
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已经对与出具本法律意见有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时劲胜精密向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、书面说明，公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏或误导之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3.本法律意见仅供公司为本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按监管部门审核要求引用本法律意见的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
4.本所同意将本法律意见作为本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事项所必备的法定文件，随同公司其他文件一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划调整以及本次可行权的背景及批准与授权
（一）2011年12月9日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《公司股票期权激励计划》，拟授予全部激励对象611万份股票期权。其中，拟首次授予王建等56名激励对象549.9万份股票期权，行权价格为13.95元；为其他预留激励对象预留61.1万份股票期权。
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股票期权第二次可行权以及预留股票期权第一次可行权相关事项的法律意见
根据该次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划相关的事宜，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
（二）2011年12月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员及股票期权数量调整的议案》。由于激励对象黄肖恒等2人因个人原因离职，根据《公司股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会决定取消上述人员的激励对象资格并取消拟授予其的合计9.1万份股票期权。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉首次拟授予股票期权数量调整为540.8万份，激励对象调整为54人，预留股票期权数量61.1万份保持不变。
该次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，董事会确定公司本次股权激励计划所涉首次授予股票期权的授权日为2011年12月16日；首次授予王建等54名激励对象的股票期权数量为540.8万份。
同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员及股票期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，对《公司股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的54名激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权激励计划》所涉激励对象、股票期权数量调整以及首次授予股票期权相关事项发表了明确的同意意见。
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股票期权第二次可行权以及预留股票期权第一次可行权相关事项的法律意见
（三）2012年1月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）审核确认，公司已完成《公司股票期权激励计划》所涉首次授予540.8万份股票期权的授予登记工作，期权简称：劲胜JLC1，期权代码：036020。
（四）2012年8月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。
因公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，确定公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本20,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.50元（含税）现金红利，并已于2012年7月20日实施完毕。根据《公司股票期权激励计划》的有关规定，公司首次授予股票期权的行权价格由13.95元调整为13.90元。
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。公司独立董事对《公司股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的相关事项发表了明确的同意意见。
（五）2012年12月13日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉进行调整及对部分已授予的股票期权进行注销的议案》。由于激励对象郭开森等3人因个人原因离职，根据《公司股票期权激励计划》及相关规定，公司董事会决定取消上述人员的激励对象资格并注销其已获授的共计16.1万份股票期权。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉股票期权数量为585.8万份。其中，首次授予股票期权数量调整为524.7万份，激励对象调整为51人；预留股票期权数量61.1万份保持不变。
该次董事会会议同时审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划〉所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。由于《公司股票期权激励计划》所涉预留61.1万份股票期权授予条件已经成就且相关授予事项已经中国证监会备案无异议，公司董事会同意授予王长明等21名激励对象61.1万份预留股票期权，并确定《公司股票期权激励计划》预留股票期权的授权日为2012年12月13日，行权价格为11.17元。
同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权
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