证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2022-052
辽宁奥克化学股份有限公司
关于公司民事诉讼事项一审判决胜诉的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.案件所处的诉讼阶段：一审判决。
2.上市公司所处的当事人地位：原告。
3.涉案的金额：请求判令被告向原告支付利润补偿款35,284,192.85元、股权减值补偿款42,381,240.69元及相应的违约金。
4.对上市公司损益产生的影响：目前该案件一审判决公司胜诉，但最终判决结果及案件执行情况仍具有不确定性，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到辽宁省辽阳市中级人民法院作出的（2021）辽10民初396号《民事判决书》，具体公告如下：
一、本次诉讼事项受理的基本情况
公司因与被告陈业钢、陈漫漫、第三人上海德努弗投资管理有限公司（以下简称“德努弗投资”）股权转让纠纷一案，2021年10月21日于辽宁省辽阳市中级人民法院立案，依法适用普通程序，2022年6月2日、6月24日、8月19日辽宁省辽阳市中级人民法院进行了公开开庭审理，近日公司收到辽宁省辽阳市中级人民法院判决公司胜诉的《民事判决书》。
二、有关本案的基本情况
1、原告：辽宁奥克化学股份有限公司。
2、被告：陈业钢、陈漫漫。
3、第三人：上海德努弗投资管理有限公司。
4、诉讼请求：
（1）请求依法判决被告陈业钢支付原告2016年度利润补偿款11,026,622.19
元及违约金17,355,903.32元；
（2）请求依法判决被告陈业钢支付原告2017年度利润补偿款24,257,570.66元及违约金29,400,175.64元；
（3）请求依法判决被告陈业钢支付原告股权减值补偿款42,381,240.69元及违约金51,323,682.47元；
（4）请求依法对诉争债务性质作出认定，如为夫妻共同债务，请求依法判决陈漫漫（在其名下所有资产范围内）对诉争债务承担责任；如为个人债务，请求依法判决陈漫漫（在其名下夫妻共同财产中属于陈业钢的部分）对诉争债务承担责任；
（5）请求依法判决各被告共同承担本案全部诉讼相关费用。以上暂计算至2021年9月30日，合计金额为175,745,194.98元。
5、事实和理由：
（1）利润补偿款、股权减值补偿款及违约金约定。2015年7月25日，原告、被告及第三人签订《股权转让协议》，约定第三人将其所持有的37%的上海东硕环保科技有限公司（下称“目标公司”或“东硕环保”）的股权（下称“标的股权”）以1.3亿元的价格，转让给原告。同时约定：第6.1.1条，实际控制人（即被告）承诺，东硕环保2015年度实现合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,500万元，2016年度及2017年度每年净利润增长不低于25%，即2016年度实现合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5,625万元、2017年度实现合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币7,032万元。第6.1.4条，如2015年度、2016年度和2017年度任一年度按照上述口径确定的东硕环保实现的净利润低于上述承诺的，则实际控制人应当在上述每个会计年度审计报告出具之日起30个工作日内以奥克股份认可的实际控制人享有的应分配利润向奥克股份进行补偿。补偿金额的计算公式如下：补偿金额=（承诺净利润数-实际完成净利润数）×37%。第6.1.5条，奥克股份在2017年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的股权在2017年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审计意见，如发生标的股权价值低于本次交易价格的情形，陈业钢应在奥克股份2017年年度审计报告公告后30个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以奥克股份认可的现金或等值资产向奥克
股份进行补偿。第十条，除本协议另有约定外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确、不完整，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿另一方因其违约造成所有直接和间接的经济损失。违约方应按照本协议约定的违约方应付守约方相关对价、赔偿、补偿或其他任何款项之金额以每日千分之一的标准向守约方支付违约金。另针对管辖：第十二条约定，各方未能以协商方式解决争议的，则该争议应向本协议签订地有管辖权法院提起诉讼。本协议签订地为辽阳市。
（2）被告应支付补偿数额说明。①依据2015年度东硕环保审计报告计算“扣除非经常性损益后的净利润”为 29,124,976.6元，被告应支付利润补偿款为5,873,758.66元，该年度利润补偿款被告已经履行完毕。②依据2016年度东硕环保审计报告计算“扣除非经常性损益后的净利润”为26,448,318.41元，被告应支付利润补偿款为11,026,622.19元，该年度利润补偿款尚未支付，依照协议约定应从2016审计报告出具之日第31个工作日起（2017年6月9日），按照日千分之一标准计算违约金。③依据2017年度东硕环保审计报告计算“扣除非经常性损益后的净利润”为4,758,998.21元，被告应支付利润补偿款为24,257,570.66元，该年度利润补偿款尚未支付，依照协议应从2017审计报告出具之日第31个工作日起（2018年6月6日），按照日千分之一标准计算违约金。④依据《辽宁奥克化学股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的上海东硕环保科技有限公司资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字2018第550009号）以及《纪律处分事先告知书》（创业板处分告知书【2020】第【41】号）计算确认，目标公司股权减值42,381,240.69元，该补偿款尚未支付，依照协议约定被告应从原告2017年年度审计报告公告之日第31个工作日起（2018年6月7日），按照日千分之一标准计算违约金。2020年5月18日，深圳证券交易所对被告上述违规行为下发《纪律处分事先告知书》（创业板处分告知书【2020】第【41】号），载明“你作为业绩补偿承诺方，未能诚实守信，涉嫌违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.10条、第11.11.1条和《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条的规定，本所拟对你给予公开谴责的处分。”以上为原告主张利润补偿款、股权减值补偿款及违约金的事实依据和法律
依据，截至2021年9月30日，利润补偿款、股权减值补偿款及违约金合计175,745,194.98元。请求陈漫漫对诉请中的一二三五项承担连带责任。
三、判决情况
依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条一款、第一百三十七条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下∶
1、被告陈业钢、陈漫漫于本判决生效之日起10日内给付原告辽宁奥克化学股份有限公司2016年度补偿款11,026,622.19元及违约金（自2017年6月9日至2019年8月19日按照人民银行同期同类贷款利率四倍计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算）；
2、被告陈业钢、陈漫漫于本判决生效之日起10日内给付原告辽宁奥克化学股份有限公司2017年度补偿款24,257,570.66元及违约金（自2018年6月6日至2019年8月19日按照人民银行同期同类贷款利率四倍计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算）；
3、被告陈业钢、陈漫漫于本判决生效之日起10日内给付原告辽宁奥克化学股份有限公司股权减值补偿款42,381,240.69元及违约金（自2018年6月7日至2019年8月19日按照人民银行同期同类贷款利率四倍计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算）；
4、驳回原告辽宁奥克化学股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费920,526.00元（原告辽宁奥克化学股份有限公司已预交），由被告陈业钢、陈漫漫负担626,287.00元，于本判决生效后七日内向辽宁省辽阳市中级人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。由原告辽宁奥克化学股份有限公司负担294,239.00元，应予退还626,287.00元。保全费5,000.00元，由陈业钢、陈漫漫共同负担。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关规定，公司《2022年半年度报告》第六节“重要事项”之八“诉讼事项”中将未达到重大诉讼披露标准的诉讼事项进行了披露。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。
五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
根据判决结果，被告陈业钢、陈漫漫需于判决生效之日起10日内给付公司2016年度补偿款11,026,622.19元、2017年度补偿款24,257,570.66元、股权减值补偿款42,381,240.69元及相应的违约金。
鉴于本诉讼案件一审判决以后，被告可在判决书送达之日起十五日内，向辽宁省辽阳市中级人民法院递交上诉状及副本，经辽宁省辽阳市中级人民法院上诉至辽宁省高级人民法院。本诉讼案件最终判决结果及案件执行仍具有不确定性，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响上存在不确定性，最终实际影响需以后续法院最终判决及执行结果为准。
公司将持续关注案件的进展情况，严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《民事判决书》。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二二年十一月四日
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