证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2021-049
辽宁奥克化学股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）近日与深圳市研一新材料有限责任公司（以下简称“深圳研一”）签订《股东间发起人合作协议书》（以下简称“协议”）。公司将与深圳研一在西南地区共同组建设立四川研一锂电材料供应链有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准，以下简称“四川研一”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
1、企业名称：深圳市研一新材料有限责任公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FF6QE86
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2019 年 1 月 3 日
5、法定代表人：岳敏
6、注册地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301-76 号银星智界二期 1 号楼 B901
7、注册资本：14,258.9124 万元人民币
8、经营范围：一般经营项目是：高分子功能材料、水性功能涂料、功能化学品（不含危险化学品及易制毒化学品）的研发、销售；电解液、电解液配方及其添加剂的开发、应用与销售；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出商品
和技术除外）；新一代电池、太阳能电池及其他（非锂电正负极材料）领域全体系系统化基础研究、技术咨询；动力与储能电池系统化研究与新体系开发。许可经营项目是：高分子功能材料、水性功能涂料、功能化学品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电解液、电解液配方及其添加剂的生产；普通货运。
9、关联关系说明：公司与深圳研一不存在关联关系。
三、拟设立的公司基本情况
1、公司名称：四川研一锂电材料供应链有限公司
2、注册资本：人民币 30,000 万元
3、企业类型：有限责任公司
4、出资方式：货币出资，公司以自有资金出资
5、股权结构：深圳研一持有 90%股权，公司持有 10%股权。
6、经营范围：待定。
上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
四、协议的主要内容
1、协议签订主体
甲方：深圳市研一新材料有限责任公司
乙方：辽宁奥克化学股份有限公司
2、注册资本与出资、盈亏分配
2.1 公司注册资本为：人民币 30,000 万元。
2.2 认缴出资及出资方式：甲、乙作为发起人，各方的认缴出资、出资形式及出资期限如下表所示：
股东姓名或名称 认缴出资 持股比例 出资方式 实缴出资期限
甲方 万元 90% 货币 2022 年 6 月 30 日
乙方 万元 10% 货币 2022 年 6 月 30 日
合计 万元 100% 货币 ------
2.3 公司成立后，各发起人应按期足额缴纳各自所认缴的出资额，不得抽逃出资。
2.4 公司届时在国内主板、中小板、创业板、科创板或香港证券交易所、纳斯达克上市时，需要补足未实缴部分注册资本的，甲乙双方按照其股权比例各自承担相应的实缴义务。
2.5 利润和亏损，由甲、乙方按照认缴的出资比例分享和承担。
3、公司组织机构
3.1 股东会
3.1.1 公司设股东会，作为公司的权力机构，按照公司法等法律法规行使职权，包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（6）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（7）修改公司章程；（8）根据公司法和公司章程依法享有的其他权利。
3.2 董事会
3.2.1 公司设董事会，董事人数为 3 名，其中甲方指派 2 名，乙方指派 1 名，
董事长由甲方指派；
3.2.2 董事任期三年，任期届满可连选连任，董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
3.3 总经理
3.3.1 公司设总经理一名，由甲方提名，经公司董事会聘任产生。
3.3.2 总经理任期三年，可连聘连任。公司法定代表人由总经理担任。
3.3.3 公司成立后，总经理按照公司章程的规定行使职权。
3.4 监事会
3.4.1 公司设监事一人；
3.4.2 公司监事由乙方提出公司监事候选人名单，经公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生；
3.4.3 监事任期三年，任期届满可连选连任；
４、股权转让与增资扩股
４.1.1 股东可在公司股东之间或向公司股东以外的第三方转让（亦包括赠
与、质押）其全部或部分股权，但首次股权转让、股权质押需自公司成立之日起不低于 3 年后。
４.1.2 股东向公司股东以外的人转让（亦包括赠与、质押）股权时，应当经公司其他股东一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
４.1.3 经股东同意转让的股权，在同等条件下，公司其他股东有优先购买权。
４.1.4 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
４.2 退出
3 年后，双方均可按各自所在主体中按 PE 相同倍数上翻至上市主体中，也
可按净资产由上市主体回购。最好是不退出，持续合作培育竞争力，做强、做大。
４.3 增资扩股
若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加；若全体股东同意，也可根据具体情况协商确其他的增资办法。若增加其他方入股的，拟入股方应承认本协议内容并分享和承担本协议中股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
５、关联交易、同业竞争
5.1 关联交易
双方同意，本协议签署后，确需发生的关联交易（除甲乙双方之间采购外）应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议以明确权利义务；在签署相关协议前明确向其他股东披露关联交易，并按照本协议和相关制度规定履行内部决策程序。
5.2 同业竞争
本协议签署之时及本协议签署之后，公司是公司名称、商号、品牌、商标、商品名称及品牌、网站名称、域名及专利、专有技术、各种经营许可证等相关知
识产权、许可权（包括但不限于商标权及专利权）的唯一的、合法的所有权人。本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广中涉及公司前述权利的均须经过公司的许可和/或授权。签署本协议后如发现有任何竞争关系的业务及其项目，双方均应在公司书面通知 7 日内处置完毕，否则需承担违约责任，违约金不低于其竞争业务产生的实际销售额，如实际销售额无法查清，公司有权暂停分配分红款项。
6、违约责任
6.1 甲、乙两方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议，任何一方违反本协议约定均视为违约，违约方应向守约方赔偿因其违约行为而给他方造成的损失（包括直接损失及间接损失），违约责任的范围包括但不限于律师费、诉讼费用、差旅费用、查封费用、保全费用等在内的实现债权的全部费用。
6.2 任何一方未经对方书面同意，不得向第三人转让其于本协议项下的全部或部分权利义务，否则应向守约方承担违约责任。
6.3 任何一方提供虚假资质证明文件或隐瞒真实情况等，给对方造成损失的应当予以赔偿，且守约方有权解除协议。
7、协议解除
7.1 甲、乙两方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排的，可解除本协议。
7.2 发生不可抗力事件或者由于政策法规环境的冲突，公司未在 一年 内
设立，可解除本协议：
7.2.1 不可抗力事件，是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；
7.2.2 不可抗力事件发生后，任何一方均应在事件发生后的三天内以合理方式通知对方解除本协议，并各自按照认缴出资比例负担公司筹备期间的各项支出。
8、其他
本协议自各方签字盖章后生效，协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
五、对公司的影响
公司作为国内环氧乙烷精深加工产业的领军企业和行业内第一家上市公司，先后在东北、华东、华南、华中和西南五大区域形成 135 万吨乙氧基化产能的沿海沿江全国战略布局，同时拥有世界首创、国际领先的固载离子液体催化二氧化碳与环氧乙烷备制碳酸二甲酯联产乙二醇的绿色工艺。深圳研一是一家新能源、新材料领域聚焦于锂电池功能材料的创新驱动型科技公司，其目前拥有锂电池粘结剂、PI 新材料、补锂添加剂、锂电池电解液及其添加剂、固态电池及其专用特种高分子特种材料等五大业务板块。
公司与深圳研一将在西南地区共同设立四川研一开展锂电池电解液业务，一方面是双方本着“强强联合、优势互补、规范运作、共创共享”的合作原则，依托公司在环氧衍生碳酸酯系列溶剂产品的研发创新、生产布局与供应保障能力等方面的优势，以及深圳研一在锂电池材料领域显著的技术创新、生产制造及市场开拓等竞争力，推动双方在产业链、供应链和区域的深度协同发展；另一方面，双方合作可以建立以国家新能源发展战略为导向，锂电池电解液相关化学品的开发与产业化应用相结合的创新合作体系，从而进一步推动公司在环氧衍生绿色低碳新能源材料产业的发展，为贯彻落实公司“十四五”发展规划奠定坚实的基础，符合公司全体股东的利益。
六、风险提示
1、合资公司尚处于筹备组建阶段，存在出资不到位风险。
2、成立后可能受到宏观经济、行业政策等方面因素导致投资项目的经济效益存在不确定性。
七、备查文件
1、股东间发起人合作协议书。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十二日
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