期权价格及获授期权未达行权条件予以注销的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2016-058
辽宁奥克化学股份有限公司
关于调整股权激励计划对象、期权数量、期权价格
及获授期权未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划已履行的相关审批情况
1、2014年4月19日，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）及其摘要》和《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年8月5日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》出具了核查意见。公司未修订激励对象名单和《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。
4、2014年8月22日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》和《辽宁奥 期权价格及获授期权未达行权条件予以注销的公告
克化学股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》等议案。
5、2014年9月4日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于确定首期股票期权行权价格及调整行权价格、激励对象名单与授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。确定公司首期股票期权行权价格为11.81元/股，并根据《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划》将行权价格调整为11.66元/股，将公司股票期权激励计划首次授予激励对象由136人调整为135人，首次授予股票期权数量由1,300万份调整为1,296.57万份；同时，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为2014年9月4日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2014年9月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了股票期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：奥克JLC1，期权代码：036152。
7、2015年10月14日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量、期权价格调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》，本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整为5.755元，激励对象为127人，期权总数为1,386.852万份；预留的期权142.74万份，由于已超过《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予期限，将不再确定和授予激励对象。
8、2016年10月27日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划对象、期权数量、期权价格及获授期权未达行权条件予以注销的议案》，本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整为5.705元，激励对象为106人，期权数变更为560.97万份；
二、调整股权激励计划对象、期权数量、期权价格及部分期权注销的原因与结构
（1）由于激励对象不符合资格的调整与部分期权注销
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激励对象孙玉德、金连海、马帅、万林武、张柏芳、刘世辉等共计20名人员因个人原因离职，上述人员所涉及的股票期权数量共计237.108万份。根据规定，监事不得成为公司的激励对象，公司第四届监事会职工代表监事高雪夫持有27.804万份股票期权。根据《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，上述21名人员已不具备激励对象资格。根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会决定对上述21名人员已获授但尚未行权的股票期权共计264.912万份办理注销手续。
经上述调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象将变更为106人，股票期权总数将变更为1,121.94万份。
（2）根据2015年度权益分派结果进行的调整
经公司2016年5月20日召开的2015年年度股东大会审议批准，公司2015年度权益分派方案为：以2015年12月31日的总股本673,920,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.50元（含税）。公司2015年度权益分派股权登记日为2016年5月31日，除权除息日为：2016年6月1日，公司已于2016年6月1日完成了2015年度权益分派。
根据《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中第十三节“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下，派息：P＝P0-V=5.755-0.05=5.705元/股（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。
经上述调整，公司股权激励计划股票期权行权价格由5.755元/股调整为5.705元/股。
（3）获授期权未达行权条件予以注销
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年年度审计报告（瑞华审字【2016】48280011号），公司2015年度业绩未能满足公司《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期的业绩考核条件。根据公司《A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定， 期权价格及获授期权未达行权条件予以注销的公告
公司业绩未满足业绩考核的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权、由公司予以注销。
公司股票期权总数1,121.94万份中的560.97万份由于第二个行权期未达到行权条件，将被予以注销。注销手续完成后，公司股票期权总数将变更为560.97万份。
三、相关调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励对象、数量、价格的调整及部分期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司将第四届监事会监事及离职员工等已不满足激励对象资格的人员所持有的股票期权进行注销，并根据公司2015年度权益分派调整了股票期权价格，前述股权激励对象、期权数量及期权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》的规定以及《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的安排。
因公司2015年度业绩未达到《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》
要求的第二期股票期权的行权条件，对前述未达标期权予以注销，符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意《关于调整股权激励计划对象、期权数量、期权价格及获授期权未达行权条件予以注销的议案》。
五、监事会意见
经审核，本次调整股权激励计划对象、期权数量、期权价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》的规定和《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的安排。根据《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》公司首次授予股票期权第二个行权期行权条件未达标，对相应获授的股票期权予以注销，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响全体股东的利益。综上所述，监事会同意《关于调整股权激励计划对象、期权数量、期权价格及获授期权未达行权条件予以注销的议案》。
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六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第四届监事会第二次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于公司调整激励对象、期权数量、行权价格及获授期权未达行权条件予以注销的法律意见书。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日
