证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2023-032
恒信东方文化股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179 号）同意恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象
发行了人民币普通股（A 股）股票 82,352,941 股，发行价格为 8.50 元/股，募集
资金总额 699,999,998.50 元，扣除本次发行费用人民币（不含税）17,297,455.57元，实际募集资金净额为人民币 682,702,542.93 元。上述募集资金已于 2021 年11 月 19 日到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]第 000798 号）。
二、募集资金专用账户设立及三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定：
1、公司于 2021 年 11 月 11 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在商业银行开设募集资金专用账户用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与相关机构签署募集资金监管协议。
公司分别与五矿证券有限公司、中国光大银行股份有限公司厦门分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、公司于 2021 年 12 月 7 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于募投项目增加实施主体的议案》和《关于设立募集资金专户并授权签署
募集资金三方监管协议的议案》，同意公司增加全资子公司东方梦幻虚拟现实科技有限公司、北京花开影视制作有限公司、北京恒信彩虹科技有限公司、东方梦幻文化产业投资有限公司为募投项目的实施主体，同意上述公司在商业银行开设募集资金专用账户用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与相关机构签署募集资金监管协议。
公司及北京恒信彩虹科技有限公司与中国光大银行股份有限公司厦门分行、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司及东方梦幻文化产业投资有限公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司及北京花开影视制作有限公司与中国银行股份有限公司北京东城支行营业部、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司及东方梦幻虚拟现实科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
3、公司于 2022 年 6 月 24 日召开第七届董事会第三十三次会议及第七届监
事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司北京恒信彩虹科技有限公司不再作为募投项目的实施主体。北京恒信彩虹科技有限公司在中国光大银行股份有限公司厦门分行开立的募集资金专用账户已于 2022 年 7 月注销。
4、公司于 2023 年 4 月 11 日召开第七届董事会第四十二次会议、2023 年 4
月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止原募投项目“VR 场地运营中心”，并将“VR 场地运营中心”项目尚未使用的募集资金分别投入“数字沉浸式应用场景内容开发”项目、“人工智能算力中心平台建设及运营”项目及永久补充流动资金。针对变更后的募投项目使用募集资金情况，公
司与中国光大银行股份有限公司厦门分行、五矿证券有限公司于 2023 年 4 月 27
日重新签订《募集资金三方监管协议》，三方于 2021 年 12 月签订的原协议即日起失效。
截至 2023 年 4 月 26 日，募集资金专项账户开立及存储情况如下：
户名 项目名称 银行名称 账号 专户余额
（元）
恒信东方文化 数字沉浸式应用场景 中国光大银行 375101808022 347,095,832.30
股份有限公司 内容开发、人工智能 股份有限公司 95000
算力中心平台建设及 厦门分行
运营
恒信东方文化 适用于 VR 开发的 AI 上海浦东发展 792000788016
股份有限公司 虚拟生态引擎系统、 银行股份有限 00001792 92,354,939.44
VR 数字资产生产项目 公司深圳分行
AI 虚拟生态引擎系统 中国银行股份
北京花开影视 项目、VR 数字资产生 有限公司北京 338972075132 52,520.43
制作有限公司 产项目 东城支行营业
部
东方梦幻虚拟 AI 虚拟生态引擎系统 上海浦东发展 792000788014
现实科技有限 项目、VR 数字资产生 银行股份有限 00001899 207,517.78
公司 产项目 公司深圳分行
合计 439,710,809.95
注：
1、因原募投项目“VR 场地运营中心” 已终止，东方梦幻文化产业投资有限公司在北京
银行股份有限公司中关村海淀园支行开立的募集资金专用账户（截至 2023 年 4 月 26 日，专
户余额为 0 元）将会注销。
三、募集资金三方监管协议的主要内容
甲方：恒信东方文化股份有限公司
乙方：中国光大银行股份有限公司厦门分行
丙方：五矿证券有限公司
（一）甲方承诺该专户资金专用于甲方数字沉浸式应用场景内容开发、人工智能算力中心平台建设及运营及永久补充流动资金项目，甲方将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等规范性文件的要求规范使用募集资金、进行现金管理等，不得用作其他用途。
（二）甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金使用管理制度》履行其监督职责，进行持续督导工作，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。
（四）甲方及甲方授权丙方指定的保荐代表人朱同和、陈志敏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方应当按月（每月初 5 个工作日内）向甲方出具对账单，并抄送丙
方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元或募集资金净额的 20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）甲方当年存在募集资金运用的，恒信东方文化股份有限公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告给深交所及中介机构。
（八）乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
（九）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（十）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（十一）丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。丙方在对甲方进行现场检查时发现甲方募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
（十二）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
（十三）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
1、公司与中国光大银行股份有限公司厦门分行、五矿证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十七日
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