证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2021-039
恒信东方文化股份有限公司
关于转让参股公司部分股权暨签订股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。根据公司经营发展规划，2021年4月23日公司与陈琳签署《股权转让协议》，将持有的易视腾文化发展无锡有限公司（以下简称“易视腾文化”）1%股权转让给陈琳，转让价格为1,000万元人民币。本次股权转让前，公司持有易视腾文化7.18%股权；本次股权转让完成后，公司持有易视腾文化的股权比例为6.18%。
本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
姓名：陈琳
住所：北京市海淀区
是否为失信被执行人：否
陈琳与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：易视腾文化发展无锡有限公司
统一社会信用代码：91320214MA1TDKDX3Y
类型：有限责任公司
法定代表人：杨苗仁
注册资本：10015.873000万人民币
住所：无锡市新吴区菱湖大道97-1号大学科技园立业楼C区401
营业期限：2017年12月04日至无固定期限
经营范围：组织文化交流活动；影视策划；市场调查；企业策划；企业管理咨询（不含投资咨询）；经济贸易咨询（不含投资咨询、不含教育咨询）；会议服务；承办展览展示活动；公共关系服务；行业性实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
前十名股东情况：
单位：元
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 徐长军 15,421,469 15.40%
2 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 14,340,132 14.32%
3 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 14,062,217 14.04%
4 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 13,935,715 13.91%
5 罗惠玲 11,272,809 11.26%
6 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 8,062,962 8.05%
7 恒信东方文化股份有限公司 7,194,781 7.18%
8 无锡金瑞投资管理有限公司 5,020,752 5.01%
9 厦门网元通信技术有限公司 2,000,000 2.00%
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 1,731,602 1.73%
合计 93,042,439 92.90%
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 296,388,557.77 303,793,531.94
负债总额 73,242,101.47 78,463,020.14
应收账款总额 976,586.21 510,487.29
净资产 223,146,456.30 225,330,511.80
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 470,207.51 3,340,870.94
营业利润 -2,184,055.50 65,622,972.39
净利润 -2,184,055.50 65,603,432.56
经营活动产生的现金流量净额 -10,385,505.29 -891,057.77
注：以上财务数据未经审计。
是否为失信被执行人：否
本次股权转让中，标的公司其他股东放弃优先购买权。本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、股权转让协议的主要内容和定价依据
转让方：恒信东方文化股份有限公司
受让方：陈琳
鉴于：
（1）易视腾文化发展无锡有限公司（“目标公司”）为一家根据中国法律设立的有限责任公司，成立于2017年，注册资本为10015.873万元。目标公司主要资产为持有100%中数寰宇科技（北京）有限公司（以下简称“中数寰宇”）股权。
（2）中数寰宇系一家根据中国法律设立的有限责任公司，拥有《信息网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等经营资质的网络视听业务经营公司，是国内领先的互联网视频多媒体增值业务提供商。
（3）转让方有意转让其直接持有的目标公司1%股权，受让方同意受让该等股权。
1. 本次交易
截至本协议签署日，转让方共持有目标公司7.18%股权。本协议所拟议交易完成后，转让方持有目标公司6.18%股权，受让方持有目标公司1%股权。
2. 交易价款及支付
双方参考目标公司近两年盈利能力及未来发展前景，商议确定目标公司整体估值为100,000万元，即受让方购买转让方所持有的易视腾文化1%股权的购买价格为1,000万元。
双方同意，受让方应当就本协议所拟议交易事项向转让方支付人民币1,000万元，受让方应按照以下方式向转让方指定账户支付交易价款：
（1）截止本协议签署日，受让方根据《股权转让意向协议》已向转让方指定账户支付首付款人民币550万元（大写：人民币伍佰伍拾万元整）。
（2）本协议签署生效后十个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付剩余交易价款，即人民币450万元（大写：人民币肆佰伍拾万元整）。
3. 费用及税费
3.1 双方应各自承担该方在谈判、编制、签署和履行本协议及本协议中提及的每份文件过程中发生的所有该方费用支出，但本协议之外另有约定或承诺的除外。
3.2 因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。
4. 本协议经转让方加盖公章及有权代表签章、受让方签字并经转让方及目标公司有权机构审批通过后生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让所得款项的用途为补充公司流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司转让易视腾文化部分股权符合公司经营和未来发展规划的需要，有利于优化公司资产结构，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司本次转让股权产生的投资收益约为900万元，如果以本次转让的估值为公允价值，持有的剩余股权产生的公允价值变动损益为5,564万元，合计影响本期损益为6,464万元，具体金额以会计师年度审计确认后的结果为准。后续公司将根据本次股权转让的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十二日
查看PDF原文
