恒信东方文化股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将 2019 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经 2016 年 12 月 1 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2845 号文《关
于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）70,563,079 股，发行价格由公司与主承销商中信建投证券股份有限公司根据市场化询价情况遵询价格优先的原则协商确定为每股人民币14.03 元。
截至 2017 年 3 月 22 日，公司实际已向财通基金管理有限公司、金鹰基金管
理有限公司、沈阳政利投资有限公司、九泰基金管理有限公司、宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）70,563,079 股，募集资金总额 989,999,998.37 元。扣除承销费 12,320,000.00 元后的募集资金净额为人民币 977,679,998.37 元，中信建投证券股份有限公司从募集资金净额中扣减财务顾问费 1,060,000.00 元后的资金余额 976,619,998.37 元存放于上海浦东发展银行深圳分行（账号：7920015500000780）。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZG10731 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。
2、本报告期募集资金使用情况及结余情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 96,042.45 万元。其中，
2019 年度募集资金项目投入募集资金 8,492.71 万元，尚未使用的募集资金余额为4,476.93 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及结余情况总体如下：
单位：元
项目 金额
实际募集资金净额 977,679,998.37
减：募集资金补充流动资金 318,817,145.77
偿还借款
投入募集资金项目 641,607,367.06
加：利息扣除手续费后净额 24,911,114.43
募集资金专用账户期末应有余额 42,166,599.97
募集资金专用账户期末实际余额 44,769,289.25
尚未转出金额 2,602,689.28
公司 2019 年 12 月 31 日募集资金专户实际资金总额为 44,769,289.25 元，尚未
转出金额为 2,602,689.28 元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，公司第六届董事会第一次会议审议通过了修订《恒信移动商务股份有限公司募集资金管理制度》的议案，修订后的《恒信移动商务股份有限公司募集资金使用管理办法》于 2017 年 5 月发布。根据公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司、东方梦幻文化产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司于 2017年 4 月 14 日分别与北京银行股份有限公司景山支行、中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公
司、中信建投证券股份有限公司于 2017 年 3 月 24 日与上海浦东发展银行深圳横
岗支行签订了《募集资金三方监管协议》；2018 年 1 月 17 日公司、霍尔果斯恒信
东方主题乐园运营管理有限公司、宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券
股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；将募集资金分别存放于开立在上述银行的募集资金专项账户；资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求，协议的履行不存在问题。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：
单位： 人民币元
募集资金存储银行名称 存放方式 银行账号 期末余额
兴业银行深圳分行 活期 337170100100273899 14,645,454.64
光大银行厦门分行 活期 37510188000878018 2,123,833.36
光大银行厦门分行 一天通知存款 37510181002670429 28,000,000.00
上海浦东发展银行深圳横岗支行 活期 79200155200001483 1.25
合 计 44,769,289.25
三、2019 年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
本报告期公司募集资金实际使用金额 8,492.71 万元，截至本报告期末公司累计使用金额 96,042.45 万元，详见附表一：《募集资金使用情况表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度，公司募投项目实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017 年 5 月 22 日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议
审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为 2,692.06 万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将2,692.06 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金置换出来。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2017] 002491 号《恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及独立财务顾问主办人张铁、吴量同意公司用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
5、节余募集资金使用情况
2018 年 11 月 5 日，公司召开第五次临时股东大会审议《关于终止部分募集资
金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止原募集资金投资项目“全息动漫探索乐园建设及运营项目”和“博物中国——中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目”并将节余募集资金 14,379.1 万元永久补充流动资金。
6、超募资金使用情况
不适用。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2019 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
8、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目使用情况
详见附表二：《2019 年变更募集资金投资项目情况表》。
2、募集资金投资项目对外转让情况
公司于 2018 年 10 月 19 日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司在充分考虑部分募投项目因市场等环境变化所导致的可行性和自身发展需要的基础上，为提高募集资金使用效率，合理降低财务成本，优化公司资金结构， 经审慎研究，公司终止原募集资金投资项目“全息动漫探索乐园建设及运营项目”。
公司投资的原持有 70%股权的武汉恒信东方主题乐园运营管理有限公司（以下简称“武汉主题乐园”，）系全息动漫探索乐园建设及运营募集资金项目投资的其
中一个投资主体。2018 年 11 月 8 日，东方梦幻与大连蓝点儿商业管理有限公司
（以下简称“大连蓝点”）签署了《股权转让及增资协议》，协议约定：东方梦幻以750 万元向大连蓝点转让持有的武汉主题乐园 30%的股权，并由大连蓝点按照《股权转让及增资协议》的条款和条件以增资扩股方式认购武汉主题乐园新增注册资本金 3,000 万元人民币。交易完成后，东方梦幻持有武汉主题乐园 20%股权。转让前公司已经使用募集资金 2100 万元作为投入武汉主题乐园的注册资本金，运营全息动漫探索乐园募集资金项目。截止股权变更日，武汉主题乐园项目已实现收益-
602.2 万元。转让产生收益 52.20 万元，股权转让款已于 2019 年 5 月 22 日收到。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止 2019 年 12 月 31 日，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所 上
市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
恒信东方文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十三日
附表一：募集资金使用情况表
编制单位：恒信东方文化股份有限公司
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