证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2020-038
恒信东方文化股份有限公司
关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十次会议于2020年4月23日审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年9月11日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海明伦（无锡）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2017年9月11日，公司召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月12日至2017年9月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月2日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海明伦（无锡）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。公司本次限制性股票授予日为2017年11月2日，授予价格为6.35元/股。
6、2017年12月11日，公司分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海明伦（无锡）律师事务所出具了法律意见书。
7、2017年12月19日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为38人，授予1,612万股，上市日期为2017年12月22日。
8、2018年6月8日公司召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议，2018年6月20日召开的第六届董事会第十七次会议及2018年7月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计107万股，回购价格为6.30元/股。公司2017年限制性股票激励计划数量由1,612万股调整为1,505万股，限制性股票授予人数由38人调整为35人。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2018年8月28日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2019年5月6日公司召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会
第二十二次会议及2019年5月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购注销2名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计50万股，回购价格为6.30元/股。公司2017年限制性股票激励计划数量由1,505万股调整为1,455万股，限制性股票授予人数由35人调整为33人。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2019年7月4日公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019年12月12日公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司授予限制性股票第一个解除限售期于2019年12月22日届满，经审议，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个锁定期已经届满且解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定，为符合第一个解锁期解锁条件的33名激励对象持有的共计582万股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期涉及的公司层面业绩考核目标未达成，不满足解除限售的条件，激励计划第三个限售期涉及的合计436.5万股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为6.30元/股。
回购价格说明：2018年6月1日，公司公告实施2017年度权益分派方案，以公司总股本530,727,876股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），根据《恒信东方文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所规定的计算方法（注），公司本次回购注销第三个限售期涉及的合计436.5万股限制性股票的价格在授予价格6.35元/股的基础上调整为6.30元/股。
（注：根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格的调整方法之“派息”的计算方式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 529,157,876 股减少至 524,792,876 股，
公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 160,517,709 30.33% 4,365,000 156,152,709 29.76%
1、国有法人股 - 0.00% - 0.00%
2、境内非国有法人 - 0.00% - 0.00%
3、境内自然人 160,517,709 30.33% 4,365,000 156,152,709 29.76%
4、基金、理财产品等 - 0.00% - 0.00%
二、无限售条件股份 368,640,167 69.67% 368,640,167 70.24%
三、股份总数 529,157,876 100.00% 4,365,000 524,792,876 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生 重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行 工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励 管理办法》、《恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注 销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。
六、独立董事意见
经核查，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办 法》及《恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要中相关回购事项的规定，回购程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
综上所述，上海明伦（无锡）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，恒信东方就本次回购注销限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的规定；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据均符合相关规定；公司尚需将本次回购注销限制性股票事宜提交股东大会审议通过，并且就本次回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议公告；
2、第六届监事会第三十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议审议事项的独立意见；
4、上海明伦（无锡）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十七日
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