证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2022-082
河南易成新能源股份有限公司关于
与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得国家出资企业审核批准及公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过和取得中国证券监督管理委员会的同意注册决定。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得批准或核准的时间不确定。
2、公司于 2022 年 9 月 6 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“易成新能”）拟向特定对象发行不超过 64,856.4017 万股（含本数）A 股股票（以下简称“本次发行”），即不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行对象之一为公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马”）。2022 年 9 月 6日，公司与中国平煤神马签署了《河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
中国平煤神马持有公司 45.90%的股份，系公司控股股东。
（三）审批程序
1、本次发行已获得的批准和核准
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
2、本次发行尚需获得的批准和核准
（1）公司本次向特定对象发行股票尚需获得国家出资企业审核批准以及公司股东大会审议批准；
（2）公司本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（3）在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至本公告日，中国平煤神马持有公司 45.90%的股份，系公司控股股东。中国平煤神马基本情况如下：
公司名称 中国平煤神马控股集团有限公司
法定代表人 李毛
注册资本 1,943,209 万元
实收资本 1,943,209 万元
企业类型 其他有限责任公司
公司住所 平顶山市矿工中路 21 号院
公司设立日期 2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码 914100006831742526
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自
来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监
测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电
梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营
业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包
境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安
装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽
经营范围 车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；
居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料
及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品
及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆
电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零
售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产
品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农
产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮
料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
2022 年 9 月 6 日，公司与控股股东中国平煤神马签署《河南易成新能源股
份有限公司附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
甲 方：河南易成新能源股份有限公司
法定代表人：王安乐
住 所：开封市精细化工产业园区
乙 方：中国平煤神马控股集团有限公司
法定代表人：李毛
住 所：平顶山市矿工中路 21 号院
鉴于：
1、甲方系依法设立并合法存续的股份有限公司，甲方股票已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易（股票代码：300080，股票简称：易成新能）。截至本协议签订之日，甲方的注册资本为人民币 216188.0058 万元。
2、乙方已完全知悉甲方本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》等有关规定，遵循平等、自愿、公平、诚信原则，经双方友好协商，就乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票相关事宜达成一致意见，并订立本协议，以资信守。
（一）认购价格及定价原则
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日
至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1（四舍五入保留小数点后两位有效数字）。
2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、乙方承诺不参与本次向特定对象发行的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票均价的百分之八十。
（二）股份认购数量
乙方同意并承诺认购甲方本次向特定对象发行的股票，甲方最终发行股票总数由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺认购的股票数量为前述甲方最终发行股票数量的 10%。如按前述认购比例计算，乙方认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
（三）认购资金的支付
1、乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
3、甲方应在缴款日前至少 10 个工作日书面通知乙方本次发行的收款账户信息。
4、乙方应按照本协议的要求将本次向特定对象发行股份认购价款及时、足额地汇入本次发行的收款账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方在本次向特定对象发行中认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于甲方资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按中国证监会及深交所的相关规定执行。
（五）交割及交割后续事项
1、交割
（1）双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起及时按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。
（2）新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，乙方将成为新增股份的权利人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。
3、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括但不限于按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
（六）违约责任
1、除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。
2、乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之三的标准向甲方支付违约金。
3、任
查看PDF原文
