证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2020－079
河南易成新能源股份有限公司
关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案
调整构成重大调整的说明
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”）分
别于 2019 年 11 月 6 日、2020 年 3 月 29 日、2020 年 5 月 12 日召开了第四届董
事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、2019 年度股东大会，审议通过本次重组预案、重组报告书（草案）及相关议案。
上市公司拟向河南平煤神马首山化工科技有限公司（以下简称“首山化工”）发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆基”）30.00%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由 50.20%增加到 80.20%。
上市公司于 2020 年 6 月 21 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》、《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
如无特别说明，本公告中的简称与《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义。
一、本次交易方案调整情况
本次交易涉及的主要方案调整具体情况如下：
项目 调整前 调整后
募集配套资金金 上市公司拟向不超过 35名符 上市公司拟向不超过 35 名符
项目 调整前 调整后
额及发行方式 合条件的特定投资者发行股份及 合条件的特定投资者发行股份募
可转换债券募集配套资金，募集配 集配套资金，募集配套资金总额不
套资金总额不超过 32,500 万元， 超过 32,700万元，不超过本次交易
不超过本次交易中以发行股份及 中以发行股份及可转换债券方式
可转换债券方式购买资产的交易 购买资产的交易价格的 100%。
价格的 100%。
发行股份购买资 上市公司第五届董事会第三 上市公司第五届董事会第七
产的定价基准日 次会议决议公告日。 次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发 本次发行股份购买资产的发
发行股份购买资 股价格为 5.07 元/股，不低于定价 股价格为 4.59 元/股，不低于定价
产的发行价格及 基准日前 60 个交易日股票均价的 基准日前120个交易日股票均价的
发行可转换债券 90%；本次发行的可转换债券每张 80%；本次发行的可转换债券每张
购买资产的初始 面值为人民币 100元，按照面值发 面值为人民币 100元，按照面值发
转股价格 行，初始转股价格参照本次发行股 行，初始转股价格参照本次发行股
份购买资产部分的定价标准，为 份购买资产部分的定价标 准， 为
5.07元/股。 4.59元/股。
发行股份购买资 本次上市公司向首山化工发 本次上市公司向首山化工发
产的发行股份数 行股份的合计数量为 51,673,732 行股份的合计数量为 57,077,525
量 股。 股。
标的公司于补偿期间内每一 标的公司于补偿期间内每一
会计年度实际实现的净利润数应 会计年度实际实现的净利润数应
不低于乙方承诺的同期净利润数， 不低于乙方承诺的同期净利润数，
否则乙方应按照下列补偿计算公 否则乙方应按照下列补偿计算公
式计算当期应补偿金额，并在补偿 式计算当期应补偿金额，并以本次
期间届满后以现金方式将应补偿 交易获得的甲方股份予以补偿，但
金额总额一次性对甲方予以补偿， 乙方仅按照其所持平煤隆基的股
但乙方仅按照其所持平煤隆基的 权比例承担本协议项下的相关业
股权比例承担本协议项下的相关 绩补偿义务。
业绩补偿义务。 当期应补偿金额=（截至当期
业绩补偿方式及 当期应补偿金额=（截至当期 期末累计承诺净利润数－截至当
计算公式 期末累计承诺净利润数－截至当 期期末累计实现净利润数）÷补偿
期期末累计实现净利润数）÷补偿 期限内各年的承诺净利润数总和
期限内各年的承诺净利润数总和 ×根据收益法评估的无形资产的
×根据收益法评估的无形资产的 金额×本次交易中交易对方向上
金额×本次交易中交易对方向上 市公司出售的其持有平煤隆基股
市公司出售的其持有平煤隆基股 权的比例。如当期应补偿金额的计
权的比例。如当期应补偿金额的计 算结果为负数，则在计算补偿期间
算结果为负数，则在计算补偿期间 内应补偿金额总额时，该期应补偿
内应补偿金额总额时，该期应补偿 金额计为零。
金额计为零。 当期应补偿股份数量=当期应
补偿金额/本次股份的发行价格。
增加减值测试补偿股份数量
减值测试补偿方 无减值测试补偿股份数量的 的计算公式如下：
式 计算公式。 减值测试补偿股份数量=减值
测试补偿金额/本次股份的发行价
格。
股份补偿的具体 无 若发生需要乙方补偿股份的
实施方式 情形，甲方就应补偿股份，首先采
项目 调整前 调整后
用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得甲方股东大会
通过等原因无法实施的，甲方将进
一步要求乙方将应补偿的股份赠
送给甲方其他股东。
二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
三、本次方案调整构成重组方案的重大调整
上市公司本次交易方案调整涉及增加配套募集资金总额，调整发行股份购买资产的定价基准日、发行价格、发行数量及发行可转换债券购买资产的初始转股价格，删除发行可转换债券募集配套资金的相关内容等；其中，增加配套募集资金总额属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
因此，本次交易方案调整，构成重组方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于 2020 年 6 月 21 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》、《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成重组方案的重大调整。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的说明公告》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司 董事会
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