上市地：深圳证券交易所 股票代码：300080 股票简称：易成新能
河南易成新能源股份有限公司
收购报告书
上市公司 河南易成新能源股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 易成新能
股票代码 300080
收购人 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
住所/通讯地址 平顶山市矿工中路 21 号院
一致行动人 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司
住所/通讯地址 平顶山市石龙区大庄矿
财务顾问
签署日期：二零一九年九月
声 明
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在河南易成新能源股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在河南易成新能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人拟以其持有的开封炭素股权认购易成新能非公开发行的股票，导致收购完成后收购人及一致行动人持有河南易成新能源股份有限公司的权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票，且易成新
能 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准中国平煤神
马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的上述规定，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，收购人及一致行动人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明...... 1
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人及一致行动人介绍...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 14
第四节 收购方式...... 17
第五节 资金来源...... 30
第六节 后续计划...... 31
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 33
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 38
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 40
第十节 收购人的财务资料...... 42
第十一节 其他重大事项 ...... 48
第十二节 备查文件...... 49
第一节 释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司
收购人、中国平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
一致行动人、大庄矿公司 指 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司
本报告书 指 河南易成新能源股份有限公司收购报告书
开封炭素、标的公司 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
交易标的、标的资产 指 开封炭素 100%股权
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
易成新能发行股份购买开封炭素 100%股权。其中，中国
平煤神马集团以其持有的开封炭素 57.66%的股权认购易
本次重大资产重组、本次重 成新能向其发行的新股 87,708.41 万股；交易完成后，中
组、本次交易、本次收购 指 国平煤神马集团将持有上市公司 97,775.52 万股股份，占
上市公司总股本的 48.31%，仍为上市公司的控股股东；
中国平煤神马集团及其一致行动人将合计持有上市公司
97,963.60 万股股份，占上市公司总股本的 48.40%
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设
投资有限公司、河南省投资集团有限公司、安阳钢铁集
交易对方 指 团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限
合伙）、贵阳铝镁资产管理有限公司、万建民、陈文来、
李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、
宗超
《发行股份购买资产协议》 指 《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马集团开
封炭素有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化
工集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
华金证券、财务顾问 指 华金证券股份有限公司
天元律所、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人中国平煤神马集团
（一）基本情况
公司名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址 平顶山市矿工中路 21 号院
通讯地址 平顶山市矿工中路 21 号院
通讯方式 0375-2725757
法定代表人 李毛
注册资本 1,943,209 万人民币
统一社会信用代码 914100006831742526
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 12 月 3 日
经营期限 2008 年 12 月 3 日至 2058 年 12 月 31 日
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自
来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监
测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电
梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营
业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包
境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；
进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销
经营范围 售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民
服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡
胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配
件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、
矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售:焦炭、
机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交
电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、
预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、
雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）控股股东、实际控制人
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中国平煤神马集团的实际控制人为河南省国资
