河南易成新能源股份有限公司
关于公司购买股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本公司拟购买关联方中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”）持有的鞍山开炭热能新材料有限公司（以下简称“鞍山开炭”）20%的股权。股权收购价格以资产评估机构的最终评估结果为准。
●本次交易前12个月内，公司以现金购买控股股东中国平煤神马集团持有的河南平煤国能锂电有限公司70%的股权，股权收购价格为中国平煤神马集团原始出资7000万元。2018年1月4日，此次交易工商登记变更完成，股权对价暂未完成支付。除日常关联交易外，公司不存在与开封炭素的其他关联交易，亦不存在与开封炭素需要特别说明的历史关联交易。
●本次交易尚需资产评估机构出具评估报告后，提交公司股东大会审议通过后实施。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为增加公司投资收益，公司拟购买关联方开封炭素持有的鞍山开炭20%的股权，股权收购价格以资产评估机构的最终评估结果为准。
（二）交易审批程序
1、本次交易已通过的审批及其他程序
2018年8月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司购买股权暨关联交易的议案》（关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避了表决）。公司独立董事对本次事项出具
2、本次交易尚需通过的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，因此该事项尚需资产评估机构出具评估报告后，提交公司股东大会审议后实施。本次关联交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
因中国平煤神马集团直接持有本公司20.02%的股份，是公司第一大股东，且中国平煤神马集团直接持有开封炭素51.32%的股权，是开封炭素的控股股东。本公司董事长、开封炭素董事长、鞍山开炭董事长均为陈文来先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，开封炭素为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：中国平煤神马集团开封炭素有限公司
统一社会信用代码：914102007425224065
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈文来
注册资本：58432.198万元
成立日期：2002年8月23日
营业期限：2002年8月23日至2024年8月22日
住所：开封市顺河区东郊边村
经营范围：炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术开发、转让、咨询、服务;钢材、建材、化工产品(应经审批方可经营的项目除外)、有色金属及耐火材料的销售;土地、房屋、厂房、设备的租赁;经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务。
股权结构：
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
51.32%
中国平煤神马集团开封炭素有限公司
单位：人民币元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 3,265,978,416.47 2,166,416,815.48
负债总额 1,309,093,308.49 1,211,273,306.96
所有者权益 1,956,885,107.98 955,143,508.52
项目 2018年1—6月 2017年度
营业收入 1,805,958,021.21 1,348,161,567.47
营业利润 1,201,151,853.39 410,923,839.22
净利润 1,001,732,655.80 355,563,626.83
注：2017年度数据已经审计，2018年半年度数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为购买股权。公司拟购买关联方开封炭素持有的鞍山开炭20%的股权（以下简称“标的股权”）。
（二）交易标的基本情况
公司名称：鞍山开炭热能新材料有限公司
统一社会信用代码：912103000721761877
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈文来
注册资本：28,000万
成立日期：2013年7月19日
营业期限：2013年7月19日至2033年7月19日
住所：鞍山市千山区衡业街7号。
经营范围:许可经营项目：煤系针状焦产品制造、销售、贸易、研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东名称 持股比例
购买前 购买后
中国平煤神马集团开封炭素有限公司 60% 40%
中钢集团鞍山热能研究院有限公司 40% 40%
河南易成新能源股份有限公司 0% 20%
合计 100% 100%
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 605,590,390.05 457,767,525.71
负债总额 192,931,524.05 177,291,569.03
所有者权益 412,658,866.00 280,475,956.68
项目 2018年1—6月 2017年度
营业收入 416,588,976.48 480,970,611.89
营业利润 156,604,601.04 5,120,871.40
净利润 131,523,872.63 4,825,219.19
注：2017年度数据已经审计，2018年半年度数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
双方同意，标的股权的最终交易价格将以资产评估机构的最终评估结果为基准确定。待具体交易价格确定后，各方将另行签署《股权转让协议》。并及时对外履行信息披露程序。
五、涉及关联交易的其他安排
本次收购完成后，鞍山开炭将成为公司的参股公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次收购发生变化。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易价格将以资产评估机构出具的评估报告为依据，交易定价合理公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次参股鞍山开炭公司后，能够增加公司的投资收益，符合公司的发展战略，有利于进一步拓展新材料业务发展，丰富和完善公司业务结构，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
本次交易前12个月内，公司以现金购买控股股东中国平煤神马集团持有的河南平煤国能锂电有限公司70%的股权，股权收购价格为中国平煤神马集团原始出资7000万元。2018年1月4日，此次交易工商登记变更完成，股权对价暂未完成支付。除日常关联交易外，公司不存在与开封炭素的其他关联交易，亦不存在与开封炭素需要特别说明的历史关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下：
1、本次提交公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于公司购买股权暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次关联交易价格将以资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为基准确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、公司作为中国平煤神马集团旗下新能源、新材料、节能环保业务的专业化整合和产业化发展的唯一平台，本次收购完成后，公司新材料产业将得到强化，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
5、公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。
综上，我们认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范
形。我们作为公司的独立董事同意本次收购的总体安排。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○一八年八月二十七日
