证券代码：300080 证券简称：新大新材 公告编号：2015－076
河南新大新材料股份有限公司
关于收购河南中平瀚博新能源有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易将会导致河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）合并报表范围变更，标的股权将纳入公司的合并财务报表范围。考虑到本次交易还需要待审计、评估后实施相应的审批程序，实际交割日期不确定。标的股权的财务数据可能发生较大变化，本次交易对公司合并报表的影响将以标的股权转让的工商变更登记手续全部办理完成之日的审计评估结果为准，后续公司将按照相关规定进行信息披露。
一、 关联交易概述
（一）关联交易内容
公司拟收购平顶山三基炭素有限责任公司（以下简称“三基炭素”或 “甲
方”）持有的河南中平瀚博新能源有限责任公司（以下简称“中平瀚博”）40%的股权。此次股权转让价格将以具备证券、期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
本次关联交易不属于重大关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据审计评估结果确定本议案是否需提交公司股东大会审议。
（二）本次收购构成关联交易的说明
三基炭素是公司的控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）的下属公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会对本次收购的表决情况
2015年11月17日，公司第三届董事会第十四次会议审议《关于收购河南中平瀚博新能源有限责任公司股权暨关联交易的议案》，公司9名董事会成员中，1名关联董事回避表决，会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过本次议案。
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。
二、关联方介绍
平顶山三基碳素有限责任公司
公司名称 平顶山三基碳素有限责任公司
注册号 410400100078351
公司类型 其他有限责任公司
住所 平顶山市新华区焦店镇场房村
法定代表人 张登跃
注册资本 2253.05万元
碳素与石墨制品生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工
艺的技术开发、转让、咨询、服务；钢材、建材，煤炭、焦炭、化工
产品（应经审批方可经营的项目除外）、有色金属及耐火材料的销售；
经营范围 经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务（以上范围国家法
律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经
许可或审批的，凭有效许可证或审批件核准的经营范围）。
成立日期 2005年3月8日
营业期限 至2025年3月7日
登记机关 平顶山市工商行政管理局
三、交易标的基本情况
河南中平瀚博新能源有限责任公司
公司名称 河南中平瀚博新能源有限责任公司
统一社会信用代码 914104003968700527
公司类型 其他有限责任公司
住所 平顶山市新华区焦店镇场房村西北50米
法定代表人 张登跃
注册资本 叁仟万圆整
动力电池、锂离子电池负极材料、锂离子电池正极材料、新型炭素材
经营范围 料、石墨材料技术研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年07月10日
营业期限 至2064年07月09日
登记机关 平顶山市工商行政管理局
2014年 单位：元 2015年10月31日 单位：元
财务数据 （经审计） （未经审计）
总资产 4,800,000 75,200,312.52
净资产 4,800,000 31,148,160.54
主营业务收入 0 7,232,493.15
净利润 0 1,148,160.54
本次股权收购前，中平瀚博股权结构如下表：
股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 股权比例
平顶山三基炭素有限责任公司 1200 货币 40%
青岛瀚博厚宇工贸有限公司 1050 货币 35%
平顶山豪诚实业有限公司 600 货币 20%
苏州平美新材料科技有限公司 150 货币 5%
合计 3000 货币 100%
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、股权转让标的和转让价款
甲方转让中平瀚博股权 1200 万股，最终转让价格以乙方所委托的具备证券
评估资格的中介机构所出具标的公司相应股权价值的审计评估结果为准。本协议股权转让完成后标的公司的认缴出资额和股权结构如下表：
股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 股权比例
河南新大新材料股份有限公司 1200 货币 40%
青岛瀚博厚宇工贸有限公司 1050 货币 35%
平顶山豪诚实业有限公司 600 货币 20%
苏州平美新材料科技有限公司 150 货币 5%
合计 3000 货币 100%
2、支付方式
乙方应于本协议签订后，最终转让价格确定之日起15个工作日前将上述股权转让款以银行转账的方式一次性转至甲方指定的银行账户。
3、甲方、乙方一致同意，本次股权转让工商变更完成月之前，标的公司所发生的，甲方未向乙方明示的债权债务及一切风险，由甲方按照其原持有标的公司的股权比例承担，与乙方无关。
4、甲方、乙方一致同意，本次股权转让工商变更完成月之前的标的公司未分配利润（含当月），归甲方享有，乙方无权参与分配；工商变更完成月之后的标的公司未分配利润，由乙方享有，甲方无权参与分配。
5、甲方承诺对其在本协议项下所转让的股权拥有完全、有效的处分权，保证所转让股权未设置抵押权、质押权或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三方追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门查封及限制的情形；
6、如本协议股权转让完成，甲方承诺撤回标的公司董事会派设人员，如标的公司董事会席位依然为7名的情况下，甲方承诺甲方及标的公司其他股东保障乙方在董事会席位不低于4名；如董事会席位数发生变化，则甲方承诺甲方及标的公司其他股东保障乙方在董事会席位不低于董事会席位数的二分之一（该数值四舍五入）。
7、本协议项下股权转让过程中发生的相关费用，由甲乙双方平均承担；因目标股权的转让而发生的税金由各自依法承担。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
中平瀚博主要从事锂离子电池负极材料等的研发、销售工作。而目前，碳化硅切割刃料正在被金刚线所代替，公司正处于转型发展的关键时期，公司已开始投资建设一条年产10,000吨锂离子电池用炭石墨负极材料的自动化生产线。收购三基炭素所持有的中平瀚博的股权，既可消除公司与公司控股股东之间的同业竞争，将公司作为其新材料、新能源的运作平台，提升控股股东资产的整体运作效率。同时，中平瀚博在负极材料行业具有一定的技术和市场优势，双方发挥协同效应，这将增强公司的一体化运营能力，优化公司产品结构，增加公司的盈利点，提升公司的综合竞争力，有力地促进公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次对公司的影响
本次交易将会导致公司合并报表范围变更，标的股权将纳入公司的合并财务报表范围。考虑到本次交易还需要待审计、评估后实施相应的审批程序，实际交割日期不确定。标的股权的财务数据可能发生较大变化，本次交易对公司合并报表的影响将以标的股权转让的工商变更登记手续全部办理完成之日的审计评估结果为准，后续公司将按照相关规定进行信息披露。
六、本次交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
2015年11月17日，公司第三届董事会第十四次会议审议《关于收购河南中平瀚博新能源有限责任公司股权暨关联交易的议案》，公司9名董事会成员中，1名关联董事回避表决，会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过本次议案。
（二）独立董事发表的意见
公司全体独立董事均事前认可本次交易，并同意将本次交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次交易发表独立董事意见为：上述关联交易事项客观公允，符合公司经营发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，会议审议程序合法有效。我们同意上述关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事就本次交易的事前认可及发表的独立意见；
特此公告。
河南新大新材料股份有限公司 董事会
二○一五年十一月十七日
