河南新大新材料股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年十一月
声明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、本员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象范围为公司董事（独立董事及不在公司专职工作的外部董事除外）、监事（不在公司专职工作的外部监事除外）、高级管理人员，公司的中层及以上管理人员（包括总监、副总监、部门经理和副经理），以及董事会认为应纳入持股计划的其他核心员工。
3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,644.40万元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
4、本公司委托广发证券资产管理(广东)有限公司设立资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。资产管理计划主要投资范围为本公司股票。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式取得并持有标的股票。
6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为6.83元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日平均价格的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、本员工持股计划的存续期为3+N年，自公司本次非公开发行的股票上市之日起计算，其中，N为资产管理计划项下标的股票限售解禁后的减持期间。
8、本员工持股计划设立的资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司本次非公开发行的股票上市之日起计算。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经河南省国资委核准；（2）公司非公开发行股票事项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（3）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......8
（三）风险自担原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......8
（一）员工持股计划参加对象的确定标准......9
（二）员工持股计划的认购情况......9
四、员工持股计划的资金、股票来源......9
（一）员工持股计划的资金来源......9
（二）员工持股计划的股票来源......10
（三）标的股票的价格......10
五、员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......10
（一）员工持股计划的存续期......10
（二）员工持股计划的锁定期......11
（三）员工持股计划的禁止行为......11
六、员工持股计划的管理模式及管理机构的选任......11
（一）员工持股计划的管理模式......11
（二）员工持股计划管理机构的选任......11
七、资产管理协议的主要内容......11
（一）管理协议的主要条款......11
（二）管理费用的计提及支付方式......12
八、员工持股计划的持有人会议......12
（一）持有人的权利和义务......12
（二）持有人会议的职权......13
（三）持有人会议的召集、召开程序......13
（四）持有人会议的表决程序......14
九、员工持股计划管理委员会......15
（一）管理委员会的组成及职责......15
（二）管理委员会会议的召集、召开程序......15
（三）管理委员会会议的表决程序......16
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
十一、员工持股计划权益的处置办法......16
（一）员工持股计划的资产构成......16
（二）员工持股计划权益的处置办法......17
（三）持有人发生职务变动、离职、退休、丧失劳动能力或死亡等情况的处置办法......17
十二、员工持股计划的变更、终止......17
（一）员工持股计划的变更......17
（二）员工持股计划的终止......18
十三、员工持股计划期满后的处置办法......18
十四、员工持股计划的履行程序......18
十五、其他重要事项......19
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
新大新材/公司/指 河南新大新材料股份有限公司
本公司
本计划/本员工持指 新大新材第一期员工持股计划
股计划
本次发行，本次指 河南新大新材料股份有限公司非公开发行股票之行为
非公开发行
《河南新大新材料股份有限公司第一期员工持股计划
本计划草案 指 （草案）（认购非公开发行股票方式）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
新大新材总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及
高级管理人员 指 《公司章程》规定的其他高级管理人员
资产管理计划 指 广发原驰·新大新材定向资产管理计划
本员工持股计划拟通过资产管理计划认购本公司非公开
标的股票 指 发行的股票
资产管理机构、指 广发证券资产管理(广东)有限公司
管理人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《河南新大新材料股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
中共十八届三中全会关于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出允许混合所有制经济实行员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），进一步明确指出允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻落实上述精神，依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《河南新大新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见。
本员工持股计划的目的在于：建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，积极探索混合所有制经济发展，改善公司治理水平；健全公司长效激励约束机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（独立董事及不在公司专职工作的外部董事除外）、监事（不在公司专职工作的外部监事除外）、高级管理人员，公司的中层及以上管理人员（包括总监、副总监、部门经理和副经理），以及董事会认为应纳入持股计划的其他核心员工。
（二）员工持股计划的认购情况
参加本员工持股计划的员工总人数为123人，参加对象认购员工持股计划的总份额为不超过680万份，每份6.83元，认购资金总额为不超过4,644.40万元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计9人，合计认购份额为不超过210万份，认购金额不超过1,434.30万元。公司董事、监事、高级管理人员认购金额合计占员工持股计划认购总额的30.88%。
最终参加员工持股计划的员工人数及参加对象最终认购员工持股计划的份额以其实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
本员工持股计划的募集资金总额不超过4,644.40万元，总份额不超过680万份，每份金额6.83元。
在中国证监会核准本次非公开发行股份后，参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内足额缴纳认购资金。参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失参与本员工持股计划的资格，其拟认购份额由管理委员会在其他参与认购对象内确定认购人选。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式取得并持有标的股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过4,644.40万元，认购股份不超过680万股。本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过本次非公开发行后公司股本总额的
