河南新大新材料股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
摘要
二〇一五年十一月
声明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、本员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象范围为公司董事（独立董事及不在公司专职工作的外部董事除外）、监事（不在公司专职工作的外部监事除外）、高级管理人员，公司的中层及以上管理人员（包括总监、副总监、部门经理和副经理），以及董事会认为应纳入持股计划的其他核心员工。
3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,644.40万元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
4、本公司委托广发证券资产管理(广东)有限公司设立资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。资产管理计划主要投资范围为本公司股票。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式取得并持有标的股票。
6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为6.83元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日平均价格的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、本员工持股计划的存续期为3+N年，自公司非公开发行的股票上市之日起计算，其中，N为资产管理计划项下标的股票限售解禁后的减持期间。
8、本员工持股计划设立的资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司非公开发行的股票上市之日起计算。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经河南省国资委核准；（2）公司非公开发行股票事项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（3）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
新大新材/公司/指 河南新大新材料股份有限公司
本公司
本计划/本员工持指 新大新材第一期员工持股计划
股计划
本次发行，本次指 河南新大新材料股份有限公司非公开发行股票之行为
非公开发行
《河南新大新材料股份有限公司第一期员工持股计划
本计划草案 指 （草案）（认购非公开发行股票方式）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
新大新材总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及
高级管理人员 指 《公司章程》规定的其他高级管理人员
资产管理计划 指 广发原驰·新大新材定向资产管理计划
本员工持股计划拟通过资产管理计划认购本公司非公开
标的股票 指 发行的股票
资产管理机构、指 广发证券资产管理(广东)有限公司
管理人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《河南新大新材料股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
参加的人员范围为公司的董事（独立董事及不在公司专职工作的外部董事除外）、监事（不在公司专职工作的外部监事除外）、高级管理人员，公司的中层及以上管理人员（包括总监、副总监、部门经理和副经理），以及董事会认为应纳入持股计划的其他核心员工。
（二）员工持股计划的认购情况
参加本员工持股计划的员工总人数为123人，参加对象认购员工持股计划的总份额为不超过680万份，每份6.83元，认购资金总额为不超过4,644.40万元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计9人，合计认购份额为不超过210万份，认购金额不超过1,434.30万元。公司董事、监事、高级管理人员认购金额合计占员工持股计划认购总额的30.88%。最终参加员工持股计划的员工人数及参加对象最终认购员工持股计划的份额以其实际出资金额为准。
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。本员工持股计划的募集资金总额不超过4,644.40万元，总份额不超过680万份，每份金额6.83元。在中国证监会核准本次非公开发行股份后，参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内足额缴纳认购资金。参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失参与本员工持股计划的资格，其拟认购份额由管理委员会在其他参与认购对象内确定认购人选。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式取得并持有标的股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过4,644.40万元，认购股份不超过680万股。本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为6.83元／股，该发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年11月9日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）派发现金股利：P＝P0-D
（2）送红股或转增股本：P＝P0÷（1＋N）
（3）派发现金股利同时送红股或转增股本：P＝（P0-D）÷（1＋N）
其中：P0为调整前的发行价格，D为每股的派息额，N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的发行价格。
三、员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
本员工持股计划的存续期为3+N年，自公司本次非公开发行的股票上市之日起计算，其中，N为资产管理计划项下标的股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下标的股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的标的股票数量。
资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司本次非公开发行的股票上市之日起计算。经公司员工持股计划持有人会议和公司董事会同意，可以延长员工持股计划存续期限。
本员工持股计划不得在下列期间在二级市场买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
四、员工持股计划的管理模式及管理机构的选任
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。
五、资产管理协议的主要内容
（一）管理协议的主要条款
1、定向资产管理计划名称：广发原驰·新大新材定向资产管理计划
2、类别：定向资产管理计划
3、委托人：河南新大新材料股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
6、资产管理规模：不超过4,644.40万元
7、存续期限：3+N年，自公司本次非公开发行的股票上市之日起计算，其
中，N为资产管理计划项下标的股票限售解禁后的减持期间。
（二）管理费用的计提及支付方式
1、管理费率：按前一日资产净值的0.5%年费率计提。
2、托管费率：按前一日资产净值的0.1%年费率计提。
本计划的托管费由委托人与管理人后续协商确定。
3、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬。
4、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费等其他费用从本计划资产中支付；股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取；其他费用的收取按国家及深圳证券交易所有关规定执行。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划的资产构成
（1） 公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理计划
而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
