股票代码：300080 股票简称：新大新材 上市地点：深圳证券交易所
河南新大新材料股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
（草案）
交易对方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
通信地址：河南省平顶山市矿工中路21号院
交易对方：平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司
通信地址：平顶山市石龙区大庄矿
交易对方：天津长安创新光伏股权投资合伙企业等13家战略投资者
通信地址：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段631号
交易对方：孙毅等9名自然人股东
通信地址：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段631号
独立财务顾问
签署日期：二零一二年十二月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对
本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本重组报告书“第十四节
风险因素”的相关内容。
一、本次交易属于光伏行业同行业整合，有利于提升行业核心竞
争力，符合国家产业政策方向
本公司及易成新材系光伏刃料切割行业内领先企业，本次重组是在光伏行业
整体持续低迷，行业内企业采取以价格战为主的恶性竞争情况下的行业整合。
2010 年，国务院出台《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕
27 号），明确指出要“切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优
化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能
力”。同时，“支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼
并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支
付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2012 年 9 月 12
日国家能源局发布的《太阳能发电发展“十二五”规划》，明确指出要“积极推
进光伏产业结构优化，鼓励企业按照市场规律兼并重组，淘汰落后产能，增强企
业抗风险能力，提高产业集中度”。
重组完成后，重组后的上市公司合计市场占有率将达到 40%左右，将成为行
业内市场占有率最高的企业，对下游切片厂商议价能力将显著增强，可以有利地
制约行业内企业为提升市场占有率而进行盲目降价局面，有利提升行业竞争力。
同时本公司与易成新材实现行业整合，在产品结构、产业链延伸等方面实现优势
互补，极大增强重组后上市公司优势，提升核心竞争优势，增强抗风险能力，提
升对上市公司股东回报水平。
因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于光伏刃料行业整体核心竞争
力提升，有利于行业良性发展。
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二、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的借壳上市
本次交易公司拟购买资产为易成新材 100%股权，截至 2011 年 12 月 31 日，
易成新材资产总额账面价值为 164,837.55 万元，本公司 2011 年度经审计合并报
表资产总额为 267,663.53 万元， 本次拟购买资产总额占本公司 2011 年度经审计
资产总额的 61.58%，未达到 100%，因此，本次交易不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
三、本次交易方案
本次交易的方案为：本公司向易成新材所有股东发行股份，购买其持有的易
成新材的 100%股权。本次交易完成后，易成新材将成为本公司的全资子公司。
本次非公开发行股份的价格为 6.41 元/股。若本公司因政策要求实施现金分红导
致股份权益变化，将相应调整拟非公开发行股份的价格和数量。
本次资产重组完成后，上市公司第一大股东变更为中国平煤神马集团，实际
控制人变更为河南省国资委，主营业务不发生变化。
同时，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺：1、自重组事项完成
之日起十个月内，若新大新材股价达不到 10 元/股，则中国平煤神马能源化工集
团有限责任公司通过二级市场增持新大新材股份不低于重组事项完成前新大新
材股份总数的 3%；若十五个月内，新大新材股价达不到 10 元/股，则中国平煤
神马能源化工集团有限责任公司通过二级市场累计增持新大新材股份不低于重
组事项完成前新大新材股份总数的 5%。2、本次重组事项成功完成后，中国平煤
神马能源化工集团有限责任公司将重组后的上市公司作为新能源、新材料领域的
发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的上市公司，并承诺自本
次重组事项成功完成之日起 3 年内将其拥有的高端银浆等项目的优良资产陆续
注入重组后的上市公司。
四、本次交易的资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评
报字(2012)第 1286 号，评估基准日 2012 年 9 月 30 日），拟购买易成新材 100%
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股权账面价值为 86,997.66 万元，评估值 88,973.38 万元，增值 1,975.72 万元，增
值率 2.27%。本次对拟购买资产易成新材 100%的股权采用收益法和资产基础法
评估，最终采用资产基础法评估数值。本次评估结果已经河南省国资委备案（备
案文件号：（2012）84 号）。
具体情况详见本报告书“第九节 本次交易定价依据及公平合理性的分
析”。
五、本次交易的盈利预测情况
根据大华会计师出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，拟购
买资产 2012 年度预计实现净利润为 2,722.05 万元；2013 年度预计实现净利润为
6,008.67 万元；本次重组完成后上市公司 2012 年度预计实现净利润为-3,262.26
万元，2013 年度预计实现净利润为 9,011.87 万元。
根据《利润补偿协议》，中国平煤神马集团承诺： 2012 年，易成新材净利
润不低于人民币 2,500 万元；2013 年，易成新材净利润不低于人民币 6,000 万元；
2014 年，易成新材净利润不低于人民币 10,000 万元。若重组完成后，易成新材
在 2012、2013、2014 年各年末经审计的净利润值低于约定的承诺值，中国平煤
神马集团将自相应年度审计报告出具日起 7 个工作日内以现金方式向易成新材
补足。
六、重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
本报告书中“第十一节 财务会计信息”包含了本公司及拟购买资产 2012
年度、2013 年的盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司
及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假
设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。国内外宏观经济环境、产业政策
等的变化，以及意外事件均可能对盈利预测的实现造成重大影响，敬请投资者关
注。
（二）资产交割日的不确定性
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本次交易已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过，但尚需满足多项
交易条件方可实施，包括但不限于：河南省国资委对本次交易的审批、商务部通
过本次重大资产重组所涉及的经营者集中审查（如需要）、公司股东大会通过、
中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因
此资产交割日具有一定的不确定性。
七、重大风险提示
除前述不确定性外，投资者还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于新大新材股东大会批准
本次重大资产重组方案；河南省国资委批准本次重大资产重组；商务部通过本次
重大资产重组所涉及的经营者集中审查（如需要）；中国证监会核准本次重大资
产重组方案等。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关批准和核准，
以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能
否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）行业风险
本公司及拟购买资产均属于光伏晶硅片切割刃料行业，本行业当前处于周期
低谷阶段。受欧债危机以及欧美双反影响，中国光伏行业经营环境面临重大不利
变化。2012 年以来，中国中央和地方各级政府部门相继密集出台光伏产业扶持
政策，将有力推动国内光伏产业需求的快速增长，很大程度上缓冲欧美光伏市场
需求下降带来的重大影响。但若下游光伏切片行业持续低迷，将对本行业持续产
生重大不利影响，对本行业企业盈利能力造成不利影响。
（三）证券二级市场风险
股票市场投资收益与风险共存，本公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平
和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖
力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上
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述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
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发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
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