证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-012
北京数码视讯科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为80万股，回购价格为1.97元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由142,980.8862万股减至142,900.8862万股。
北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）2018年2月12日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了同意意见。
（二）2018年2月13日至2018年2月24日，公司对激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会和董秘办未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年2月26日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018年3月2日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-012
议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2018年5月8日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以1.99元/股的授予价格向248名激励对象授予5578.50万股，上市日期为2018年5月10日。
（六）2018年8月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司2017年度利润分配，董事会同意对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由1.99元/股调整为1.98元/股，公司监事会及独立董事发表了意见。
（七）2019年4月22日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象杨子彬、王凯等30人离职，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票377万股，同意回购注销其不可解除限售的限制性股票377股，回购价格为1.98元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018年度利润分配方案，董事会同意对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由1.98元/股调整为1.97元/股，公司监事会及独立董事发表了同意意见。
（十）2020年4月20日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2020年4月20日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象杨冬、乔文伟等18人离职，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票80万股，回购价格为1.97
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-012
元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
鉴于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象杨冬、乔文伟等18人因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定其不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
三、回购数量、回购价格及定价依据
1、回购数量
本次回购离职的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80万股，占已授予的限制性股票总数的1.56%，占公司目前股本总额的0.06%。
2、回购价格及定价依据
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”
公司授予限制性股票后进行 2017 年度及 2018 年度权益分派，因此限制性股票的回
购价格由每股 1.99 元调整为每股 1.97 元。本次回购金额合计为 157.60 万元，回购资金
为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少80万股，公司总股本将由142,980.8862万股变更为142,900.8862万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的经营业绩产生较大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次对离职的2018年限制性股票激励计划的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票及激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票，共计80万股，进行回购注销，符合相关法律法规及《2018年限制性股票激励计
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2020-012
划（草案）》的规定，未损害公司及全体股东的权益，我们同意本次回购注销80万股限制性股票。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司部分2018年限制性股票激励计划的激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80万股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次注销及解除限售已经履行了现阶段必要的法定批准和授权程序，本次注销及解除限售的股票数量、回购价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司股权激励相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司
董事会
2020年4月20日
查看PDF原文
