证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2018-055
北京数码视讯科技股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数码视讯科技股份有限公司(以下称“公司”或“数码科技”)于2018年8月27日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由1.99元/股调整为1.98元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年2月12日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将张怀雨先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2018年2月13日至2018年2月24日，公司对激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会和董秘办未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年2月26日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
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况的自查报告》。公司2018年第一次临时股东大会审议未通过《关于将张怀雨先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
（四）2018年3月2日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2018年8月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会及独立董事发表了意见。
二、调整事由及调整方法
1、公司于2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，同意公司以现有总股本1,433,578,862股为基数，向全体股东每10股派0.096108元。上述利润分配方案已于2018年6月27日实施完毕。
根据激励计划的规定，现对授予的限制性股票回购价格进行调整。调整方法如下：
P＝P0-V=1.99-0.0096108=1.98元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，公司2018年限制性股票激励计划回购价格由1.99元/股调整为1.98元/股。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，上述回购价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票激励计划回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
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四、独立董事对本次调整发表的独立意见
独立董事认为，公司本次对2018年限制性股票激励计划回购价格调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。综上所述，独立董事一致同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
五、监事会意见
鉴于公司于2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，同意公司以现有总股本1,433,578,862股为基数，向全体股东每10股派0.096108元。上述利润分配方案已于2018年6月27日实施完毕。现对2018年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格由1.99元/股调整为1.98元/股。
监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司对激励计划进行调整。
六、律师意见
北京海润天睿律师事务所经核查后认为：截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整已履行了内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规范性文件的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、北京海润天睿律师事务所出具的《关于北京数码视讯科技股份有限公司调整2018年限制性股票回购价格及2015年股票期权激励计划预留股票期权行权价格法律意见书》。
特此公告。
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北京数码视讯科技股份有限公司
董事会
2017年8月27日
