证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2022-109
债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月27日、2022年5月23日召开的第五届董事会第九次会议审议、第五届监事会第八次会议以及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》以及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。鉴于部分激励对象离职，已不具备激励对象的资格，同时因公司2021年度实现业绩未达到《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）规定的第二个解除限售期公司业绩考核指标，根据公司《激励计划》的规定，由公司回购注销激励对象持有的2,362,400股限制性股票。具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2022-042）。
一、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划授予
对象名单>的议案》；公司独立董事就第四届董事会第十五次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年12月17日至2019年12月30日，公司对激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2019年12月31日发布了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年1月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2020年2月14日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5、2021年4月28日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。根据公司《激励计划》以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等有关规定，同意注销2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票共计3,281,600股，本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象由63名调整为61名。上述限制性股票回购注销事宜已于2021年9月8日全部办理完成。
6、2022年4月27日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权回购价格的议案》。鉴于公司于2019年度、2020年度分别派发现金股利0.018元/股、0.013元/股，根据《激励计划》的规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.30元/股调整为6.269元/股。
7、2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》以及《关于调整公
司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权回购价格的议案》。同意回购注销激励对象持有的部分限制性股票合计2,362,400股，回购价格为6.269元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格、资金来源
（一）本次回购注销的原因
（1）部分激励对象离职
根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于11名激励对象离职，公司将对其已获授但尚未解锁的883,400股限制性股票进行回购注销。
（2）公司2021年度业绩考核目标未达成
根据公司《激励计划》的规定，激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期，公司层面业绩考核条件为“以2019年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于20%”。经审计，2021年度激励计划成本摊销后的归属于上市公司股东的净利润未达到本激励计划规定的第二个解除限售期业绩考核指标。根据《激励计划》的相关规定，剩余50名激励对象持有的第二个解除限售期对应限制性股票均不得解除限售。但由于其中1名激励对象尚在办理离职交接手续，其持有的第二个解除限售期对应的1,080,000股限制性股票暂不回购注销，因此公司本次实际办理回购注销激励对象为49人，回购注销的限制性股票数量为1,479,000股。
（二）回购注销数量和价格
公司本次回购授予的限制性股票股数为2,362,400股，占授予数量的23.31%，占公司目前总股本的0.27%。本次回购价格为6.269元/股。
（三）回购的资金来源
本次回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购注销验资、完成情况
（一）验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具天健验【2022】546号验资报告，截至2022年10月8日止，公司回购股份2,362,400股，支付激励对象合计人民币14,809,885.60元，本次变更后的注册
资本为人民币863,767,466.00元，实收资本为人民币863,767,466.00元。
（二）完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2022年11月17日办理完成。
四、本次回购注销后的股本变动情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天健验[2022]546号）。截至2022年10月8日止，公司变更后的注册资本人民币863,767,466元，股本人民币863,767,466元。
本次变动前 本次变动后
股份类型 变动增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 90,672,937 10.47 -2,362,400 88,310,537 10.22
高管锁定股 18,454,652 2.13 18,454,652 2.14
股权激励限售股 6,854,400 0.79 -2,362,400 4,492,000 0.52
首发前限售股 4,505,082 0.52 4,505,082 0.52
首发后限售股[1] 60,858,803 7.03 60,858,803 7.05
二、无限售条件流通股 775,456,929 89.53 775,456,929 89.78
三、总股本 866,129,866 100.00 -2,362,400 863,767,466 100.00
注：[1] 2021年9月21日，云海链控股股份有限公司（以下简称“云海控股”）与杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“医惠集团”）签订《股份转让协议》，云海控股受让医惠集团持有的公司60,858,803股股份，双方于2021年10月21日办理完毕股份过户登记手续。云海控股承诺，自本次交易完成后18个月内，不直接或间接转让本次权益变动取得的上市公司股份。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2022年11月18日
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