300078 深市 思创医惠

证券代码：300078            证券简称：思创医惠          公告编号：2022-039
债券代码：123096            债券简称：思创转债

              思创医惠科技股份有限公司

    关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
              股票期权行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）于2022年4月27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019年12月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象名单>的议案》；公司独立董事就第四届董事会第十五次会议相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2019年12月17日至2019年12月30日，公司对激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2019年12月31日发布了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2020年1月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公
司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2020年2月14日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    5、2021年4月28日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已完成2019年度权益分派，公司2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格由12.59元/股调整为12.572元/股。

    6、2021年4月28日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。根据公司《激励计划》以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等有关规定，同意注销2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权共计3,986,100份，本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象由66名调整为64名。上述股票期权注销事宜已于2021年8月10日全部办理完成。

    二、本次调整事由及调整方法

    公司于2021年5月20日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.13 元（含税），本次权益分派已于2021年7月14日实施完毕。根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    股票期权行权价格调整P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    因此，本次股票期权的行权价格调整为P＝P0-V=12.572–0.013=12.559元/
份。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    本次公司对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。本次调整内容在2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内。决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。

    五、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：本次公司对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。

    六、律师结论意见

    上海锦天城律师事务所认为，本次2019年股权激励计划相关事项已履行了应当履行的批准和授权，其中限制性股票回购注销事宜尚需取得股东大会的批准。公司本次调整事项的方法、内容和结果均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年股权激励计划（草案）》的规定。公司本次2019年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《2019年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第九次会议决议；

    2、公司第五届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议事项的独立意见；


    4、上海锦天城律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

    特此公告。

                                            思创医惠科技股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2022年4月29日