证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2019-010
思创医惠科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2019年3月18日以电子邮件、电话确认方式发出通知，并于2019年3月28日以现场加通讯表决方式在公司全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室召开。会议由董事长章笠中先生主持，应到董事7人，实到董事7人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2018年度报告全文》中第四节“经营情况讨论与分析”概述部分。
公司独立董事张立民先生、蔡在法先生、严义先生及离任独立董事林伟女士分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
董事会认为：公司2018年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关报告。年报披露提示性公告同时刊
登在《证券时报》上。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
2018年，公司实现营业收入129,463.36万元，较上年同期增长16.40%；实现营业利润16,292.85万元，较上年同期增长6.02%；实现归属于上市公司股东的净利润14,347.26万元，较上年同期增长10.14%；基本每股收益0.18元。与会董事认为，公司2018年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润5,791,667.28元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金579,166.73元后，加年初未分配利润171,669,006.23元，减2018年6月支付普通股利14,541,936.01元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为162,339,570.77元。
公司本年度进行利润分配，拟以截至2018年12月31日公司总股本
807,885,334股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税）,共计14,541,936.01元，剩余未分配利润147,797,634.76元结转以后年度。公司董事会认为：公司《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
上述利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会通过后方可实施。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网
站的相关报告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-015）及独立董事、监事会、保荐机构对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事孙新军先生回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-016）及独立董事、监事会对该事项相关意见的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，一直遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。董事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日对《中华人民共和国公司法》进行了修订，中国证券监督管理委员会于2018年9月对《上市公司治理准则》进行了修订。为进一步完善公司法人治理制度，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
董事会提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订的相关工商变更登记事宜，具体操作由公司相关职能部门负责办理。
《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-017）具体内容详见公司
披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司治理准则》（2018年9月修订）及《公司章程》修订的内
容，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，具
体为：
原议事规则内容 修订后的议事规则内容
第十二条董事会行使下列职权： 第十二条董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会决议； 2、执行股东大会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案； 3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债 6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债
券或其他证券及上市的方案； 券或其他证券及上市的方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置； 8、在下列情况下，经三分之二以上的董事出席，
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、审议收购本公司的股份事项:
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
理财、关联交易等事项； （2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
10、聘任或解聘公司总经理、聘任或解聘公司副 股票的公司债券；
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 （3）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
员，决定其报酬事项； 需；
11、制订公司的基本管理制度； 9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
12、制订《公司章程》的修改方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
13、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩 托理财、关联交易等事项；
办法； 10、决定公司内部管理机构的设置；
14、管理公司信息披露事项； 11、聘任或解聘公司总经理、聘任或解聘公司
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
计师事务所； 理人员，决定其报酬事项；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 12、制订公司的基本管理制度；
工作； 13、制订《公司章程》的修改方案；
17、《公司章程》或股东大会授予的其它职权。14、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖
惩办法；
15、管理公司信息披露事项；
16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
17、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
18、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
或股东大会授予的其它职权。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，证券 第十五条召开董事会定期会议和临时会议，证投资部应当分别提前十日和五日将书面会议通 券管理部应当分别提前十日和五日将书面会议知，通过专人、邮件、电话或《公司章程》规定 通知，通过专人、邮件、电话或《公司章程》的其他形式，提交全体董事和监事
