证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2015-049
杭州中瑞思创科技股份有限公司
关于使用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司100%股权部分现金价款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：鉴于公司董事会将本次重大资产重组认定为关联交易，经公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司100%股权部分价款的议案》予以废止。公司第三届董事会第四次会议重新审议通过了《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司100%股权部分价款的议案》，关联董事路楠先生对以此议案进行了回避表决，公司监事会、独立董事和保荐机构对此事项发表了明确意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，经审慎研究，杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定使用超募资金20,000万元，用于支付收购医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）100%股权的部分现金价款。本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2010﹞433 号文《关于核准杭州中瑞
思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，发行价为每股人民币58.00元，共计募集资金98,600.00万元，扣除各项发行费用4,511.71万元，公司本次募集资金净额94,088.29万元，超出原募集资金计划77,013.29万元。上述募集资金
已由天健会计师事务所有限公司2010年4月27日出具的天健验 [2010]第99
号《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
二、超募资金使用及结余情况
1、2011年12月14日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，决定使用10,000万元超募资金永久性补充流动资金。
2、2012年2月22日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决定公司总投资35,805万元，其中首期不超过10,000万元的超募资金用于RFID系统及设备生产建设项目。2014年5月20日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定使用超募资金10,000万元对该项目进行增资。
3、2012年12月6日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定公司总投资20,000万元，其中首期使用超募资金10,000万元用于RFID标签生产项目。
4、2013年5月23日，经公司第二届董事会第十四次会议及2013年度第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。
5、2014年3月24日，经公司第二届董事会第二十一次会议及2013年度股东大会审议通过，决定使用超募资金5,000万元永久补充流动资金。
6、2014年5月20日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定使用超募资金10,000万元对全资子公司杭州思创汇联科技有限公司进行增资。
7、2014年6月13日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，决定使用超募资金6,000万元对全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司进行增资。
8、2014年8月19日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，决定使用超募资金4,950万元受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权。
截至2015年3月31日，公司未使用超募资金为人民币25,779.29万元，其中未明确用途的超募资金为20,186.60万元（以上两项均含利息收入）。
三、本次超募资金使用计划及安排
根据公司自身发展战略规划及实际生产经营需要，并结合行业发展状况，经
董事会审议通过，公司本次拟使用超募资金20,000万元支付公司收购医惠科技100%股权的部分现金价款，不足部分以自有资金支付。本次交易概况及交易标的和交易对方及本次交易的现金支付方法等详细情况请见与本公告同时刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。
四、本次使用超募资金的必要性和合理性
公司使用超募资金支付本次现金购买医惠科技100%股权的部分对价，有助于本次重组的顺利完成。本次交易的实施，有利于进一步推动公司RFID技术在更广阔行业领域的更深度应用，公司资产规模、销售规模进一步扩大，持续盈利能力和抵御风险能力不断增强，有利于保护中小投资者利益。
本次超募资金的使用，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不会影响现有超募资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提升超募资金使用效率和公司整体运营效益。
五、本次超募资金使用构成关联交易
根据公司重大资产重组暨关联交易方案，公司本次重大资产重组完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将合计持有公司15.32%的股份（假设本次重大资产重组交割完成前公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过公司决议程序受聘担任公司董事及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司在前述情形下将视同公司的关联人。
公司使用部分超募资金向关联人支付医惠科技股权收购对价的行为构成关联交易。
六、相关审批程序
独立董事发表事前认可意见认为：公司本次使用部分超募资金用于支付收购标的资产的部分转让价款，其交易定价根据审计、评估结果确定，交易价格是公允的、合理的，能够保证交易的公平性、合理性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定；本次交易完成后将有利于提升超募资金使用效率和公司整体运营效益，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。我们同意公司将《关于公司拟用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司100%股权部分价款的议案》提交董事会审议。
2015年5月13日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司股权部分现金对价的议案》。该议案获有效表决通过，关联董事路楠先生进行了回避表决。公司董事会同意上述超募资金使用计划。本次交易尚需公司股东大会审议批准。
七、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用20,000万元超募资金支付收购医惠科技股权部分现金对价，有助于推动本次重组工作的顺利完成。本次超募资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，资金使用履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。我们一致同意公司使用20,000万元超募资金支付收购医惠科技股权部分现金对价。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用超募资金支付收购医惠科技股权部分现金对价，将有利于提升公司市场竞争力和整体实力，提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划以及全体股东的利益。本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，不影响超募资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等有关规范性文件的相关要求。我们同意公司使用20,000万元超募资金支付收购医惠科技股权部分现金对价。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，公司本次使用部分超募资金支付收购医惠科技股权部分现金对价，符合公司股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况。本次募集资金使用事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
综上所述，保荐机构认为使用部分超募资金支付收购医惠科技股权部分现金对价，符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、公司第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易事项的独立意见
5、保荐机构关于杭州中瑞思创科技股份有限公司使用部分超募资金支付收购医惠科技有限公司百分之百股权部分现金对价的核查意见
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十五日
