证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2014-028
杭州中瑞思创科技股份有限公司
关于收购北京世纪超讯科技发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及特别风险提示
1、2013年12月19日，杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称“公司”
或“中瑞思创”)与北京世纪超讯科技发展有限公司（以下简称“世纪超讯”）原
股东签订了《股权收购意向书》（相关内容详见2013年12月20日发布在巨潮资
讯网的第2013-047号公告）。
2014年6月13日，公司与世纪超讯原股东在杭州正式签订了《股权转让协
议》。公司决定以自有资金770.10万元人民币收购世纪超讯51%股权。
2、如本次交易顺利完成，公司仍可能面临经营整合、核心人员流失等风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为加快提高公司EAS系统（天线）的技术研发水平和产品性能，快速增强
EAS声磁系统方案解决和集成能力，经与世纪超讯原股东友好协商，以天健会计
师事务所2013年11月30日为审计基准日审计的世纪超讯账面净资产值（扣除
三年以上应收账款和三年以上库存后）作为估值依据，公司决定以自有资金出资
770.10万元收购世纪超讯51%股权。本次股权收购完成后，公司将持有世纪超讯
51%的股权，世纪超讯将成为公司的控股子公司，主要从事EAS相关产品及和与
零售卖场相关的具有竞争力的优质产品的技术研发。
公司与世纪超讯原股东于2014年6月13日在杭州正式签署了《股权转让协
议》。
2、2014年6月13日，公司第二届董事会第二十四次会议以7票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了《关于收购北京世纪超讯科技发展有限公司51%股
权的议案》。该事项自董事会审议通过后实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
世纪超讯原股东为五名自然人和一家法人，具体情况如下：
1、王洪，身份证号：51080219621023****，原世纪超讯董事长兼总经理（主
管生产及国内市场营销支持），持有世纪超讯30.27%的股权。
2、 刘云，身份证号：11010519641228****，原世纪超讯副总经理（主管国
际市场营销支持），持有世纪超讯24.85%的股权。
3、赵东宇，身份证号：15250219691030****，原世纪超讯副总经理（主管
研发），持有世纪超讯12%的股权。
4、刘久春，身份证号：22010219740907****，原世纪超讯副总经理（主管
国内营销及销售），持有世纪超讯7.75%的股权。
5、苏沛雨，身份证号：13010319630808****，持有世纪超讯7.53%的股权。
6、成都盛长泰投资有限公司是一家主营项目投资、投资信息咨询的有限责
任公司，注册资本200万元，法定代表人甘志，注册地：四川省成都市武侯区科
华北路58号。该股东持有世纪超讯17.60%的股权。
世纪超讯原股东与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公
司董事、监事和高级管理人员均无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京世纪超讯科技发展有限公司
注册号：110108003561105
注册地址：北京市海淀区远大路20号鹏安世纪大厦F座6D
法定代表人：王洪
注册资本：500万元人民币
成立日期：2002年2月4日
经营范围：许可经营项目：加工制造电子产品、图书检测设备、计算机及其
他电子机械设备（限分支机构经营）；一般经营项目：技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、主营业务
世纪超讯是一家致力于EAS系统和图书馆自动化流通管理系统研发、生产、
销售的国家级高新技术企业，拥有14项重要的计算机软件着作权和多项核心技
术储备。经过多年的发展，世纪超讯形成了内外销结合，经销为主直营为辅的业
务模式，其拳头产品EAS声磁系统凭借着全球领先的产品技术和稳定的产品性
能，以及先进的防盗版防拷贝系统赢得了市场的广泛使用和经销商、客户的高度
认可。世纪超讯图书馆自动化流通管理系统产品主要为ABC2010自助借还书系
统，全国大学图书馆是其目前主要开拓市场。
3、本次股权收购完成前，世纪超讯的股权结构如下：
4、主要财务数据
经天健会计师事务所审计，截至2013年11月30日，世纪超讯经审计的总
资产为1,204.16万元，净资产为656.59万元，2013年1-11月，世纪超讯实现
营业收入948.74万元，净利润119.95万元。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：中瑞思创（受让方）
乙方：世纪超讯原股东王洪、刘云、赵东宇、刘久春（乙丙方合称为出让方）
丙方：世纪超讯原股东成都盛长泰投资有限公司、苏沛雨
（二）股权转让方案
单位：万元
出让方 出让出资额 出让比例（% ） 受让方 受让出资额 受让比例（% ）
王洪 34.05 6.81 中瑞思创 34.05 51.00
刘云 44.95 8.99 44.95
赵东宇 30
