证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2022-013
国民技术股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”、“国民技术”）第五届董事会
第十三次会议于 2022 年 3 月 31 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2022
年 3 月 21 日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次应参加会议董事 7 人，实际
参加会议董事 7 人，其中董事俞鹂以及独立董事舒小斌以视频通讯方式出席会议。本次会议由董事长孙迎彤先生主持，全体监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2021年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《2021年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2021年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《2021年度董事会工作报告》
董事会审议了《2021年度董事会工作报告》。公司现任独立董事陈卫武先生、郝丹女士、王文若女士、舒小斌先生及历任独立董事肖幼美女士、孟亚平女士、刘震国先生提交了独立董事述职报告，并将在2021年度股东大会上述职。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的公司《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事履职情况报告》。
3、审议通过《〈2021年年度报告〉及其摘要》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
4、审议通过《2021年度财务决算报告》
董事会认为公司《2021年度财务决算》报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的公司《2021年度财务决算报告》。
5、审议通过《2021年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为负。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，无需计提法定盈余公积。因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事认为：截至2021年12月31日，公司累计可供分配利润为负，2021年度利润分配预案中作出“本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本”的决定符合公司实际情况，未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定，未损害公司股东利益，有利于公司的持续、稳定发展。同意将该预案提交2021年度股东大会审议。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
6、审议通过《2022年度财务预算方案》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事认为：2021年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告发表了核查意见，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司募集资金2021年度使用情况的专项核查意见》。
8、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，在公司内部的各个业务建立了有效的内部控制环节，基本形成了有效的内部控制系统。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的公司《2021年度内部控制自我评价报告》。
9、审议通过《关于公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起1年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司的日常经营需要，公司拟向中国农业银行深圳分行申请人民币
2 亿元整、期限 1 年的综合授信额度；向华夏银行深圳分行申请人民币 1.5 亿元整、
期限 1 年的综合授信额度；向光大银行深圳分行申请人民币 1 亿元整、期限 1 年
的综合授信额度；向广州银行深圳分行申请人民币 1 亿元整、期限 1 年的综合授信额度。申请的授信业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保理、保函、开立信用证、进出口押汇、打包放款、本外币代付、订单融资、出口信用保险项下融资等。最终的金额、期限、币种、品种、用途等以银行最终审批结果为准。
同时，授权公司总经理或总经理授权的有权签字人签署与综合授信额度相关的法律合同及文件。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
因公司2021年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因其非因工身故，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价格为人民币6.10元/股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计服务中工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2021年度财务状况和经营成果进行评价，按时完成审计工作。公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会综
合考虑2022年公司实际业务情况和市场情况等因素，在不超过140万的上限内依据审计工作量与审计机构协商确定2022年度审计费并签署相关协议文件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。
13、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇业务总额度不超过6,000万美元（或等值其他货币），在额度范围内可以滚动使用，有效期一年。董事会将授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
14、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
根据《公司章程》规定，结合公司经营管理实际需要，拟对公司《子公司管理制度》进行修订。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
15、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
为保障公司控股子公司内蒙古斯诺新材料科技有限公司的资金需求和业务的顺利开展，公司拟为其提供额度总计不超过人民币5亿元、期限不超过5年的连带责任担保。
同时，提请股东大会授权公司法定代表人或其授权的有权签字人在上述担保额度范围及担保期限内签署与提供担保相关的合同及法律文件。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为控股子公司提供担保的的公告》。
16、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的修订情况，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，鉴于公司于2021年7月23日完成向2021年限制性股票激励计划股权激励对象授予限制性股票合计3,504.90万股的登记手续，公司总股本由原来的59,761.50万股增加至59,266.40万股，注册资本从55,761.50万元变更至59,266.40万元。公司拟将原激励对象持有的已获授
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