证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2018-015
国民技术股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第三届董事会第二十九次会议于2018年4月19日在北京市以现场会议结合通讯会议方式召开。会议通知于2018年4月9日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议由董事长罗昭学先生主持，监事、部分高管列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《2017年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《2017年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。
公司现任独立董事王渝次先生、孟亚平女士、刘斌先生以及历任独立董事郑斌先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上述职。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2017年年度报告》、《2017年度独立董事履职情况报告》、《独立董事2017年度述职报告》。
3、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
同意公司对2017年度相关资产计提资产减值准备，董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司2017年度财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
4、审议通过《〈2017年年度报告〉及其摘要》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》，以及中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》同期披露的《2017年年度报告披露的提示性公告》。
5、审议通过《2017年度社会责任报告》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2017年度社会责任报告》。
6、审议通过《2017年度财务决算报告》
董事会认为公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2017年度财务决算报告》。
7、审议通过《2017年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润-488,035,935.10元，母公司2017年度净利润为-504,240,807.92元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，出现亏损的年度无需计提法定盈余公积，截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为-179,469,414.13元。
根据公司2017年盈利状况，由于2017年公司业绩亏损，2017年度实现的可分配利润为负，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
独立意见详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。
8、审议通过《2018年度财务预算方案》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于募集资金投资项目结项的议案》
鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“（32位高速）USBKEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目”、“（32位高速）安全芯片存储芯片及解决方案技术改造项目”、“基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目”以及募集资金变更项目“研发平台运行”已完成全部投资，达到预定可使用状态，公司拟对上述募集资金投资项目结项。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于募集资金投资项目结项的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
10、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构安信证券对该议案发表了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《安信证券股份有限公司关于公司募集资金2017年度使用情况的专项核查意见》。
11、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的
《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
12、审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度营业收入69,495.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-50,289.22万元，未达到2017年度公司层面业绩考核目标。公司拟对72名股权激励对象所持有的未达到解锁条件的限制性股票577.8万股进行回购注销，回购价格7.9425元/股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将自然终止。
公司独立董事对该议案发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
关联董事罗昭学先生、孙迎彤先生、喻俊杰先生回避表决。
本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于回购注销部分未达到解锁条件的限制性股票的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书》。
13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司的日常经营需要，公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳分行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行分别申请人民币1亿元整、期限为1年的综合授信额度；向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币6亿元整、期限为1年的综合授信额度。申请的综合授信业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保理、保函、开立信用证、进出口押汇、打包放款、本外币代付、并购贷款、订单融资、出口信用保险项下融资等。最终的金额、期限、币种、品种、用途等以银行最终审批结果为准。
同时，授权公司总经理孙迎彤先生或孙迎彤先生授权的有权签字人签署与综合授信额度相关的法律合同及文件。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
因公司限制性股票激励计划公司业绩考核目标未达成，公司拟对72名股权激励对象所持有的未达到解锁条件的限制性股票577.8万股进行回购注销，完成后公司股本将调整为55,761.50万股。根据公司2014年度股东大会授权，公司董事会拟在限制性股票回购注销登记完成后及时办理变更注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》的相关条款作如下修订:
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 56,339.30 第六条 公司注册资本为人民币 55,761.50
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为56,339.30万股，第十九条 公司股份总数为55,761.50万股，
均为普通股。 均为普通股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
根据公司2014年度股东大会授权，本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项无需提交公司股东大会审议。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司章程（2018年4月）》、《公司章程修订对照表》。
15、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《内部控制制度》进行了修订。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《内部控制制度（2018年4月）》。
16、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
为了规范公司内部审计工作，监督和评价公司的财务收支、经济活动的真实、合法和效益，加强经济管理和实现经济目标，发挥内部审计在强化内部控制、保障公司资产安全完整，改善经营管理和提高经济效益方面的作用，进一步促进公司的自我完善和发展，维护公司和全体股东的合法权益，根据国家有关法律法规和《公司章程》等规定，并结合
