证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2019-48
宁波GQY视讯股份有限公司
关于公司实际控制人签署《股权转让协议》
暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2019年4月22日，公司收到实际控制人郭启寅、袁向阳夫妇通知，郭启寅、袁向阳夫妇拟通过协议转让方式将合计持有的宁波高斯投资有限公司
68.1967%的股权转让给开封金控科技发展有限公司。
2、2019年1月8日，郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控投资集团有限公司（以下简称“开封金控公司”）签订《股权转让框架协议书》，约定由开封金控公司或者其指定的第三方受让甲方持有的标的股权。
在本次股权转让事项中，开封金控公司指定开封金控科技发展有限公司（以下简称“金控科技”）作为受让方受让上述高斯公司股权。
3、若本次股权转让事项最终完成，公司实际控制人将发生变更。本次股权变动涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”、“GQY视讯”）接到公司实际控制人郭启寅、袁向阳夫妇通知，郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控科技发展有限公司（以下简称“金控科技”）于2019年4月22日签署《宁波高斯投资有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），郭启寅、袁向阳夫妇拟将其合计持有宁波高斯投资有限公司（以下简称“高斯公司”）68.1967%的股权（以下简称“标的股权”）转让给金控科技（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动前后，双方持有高斯公司认缴额/出资额及比例情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
持有高斯公司出资额及比例 持有高斯公司出资额及比例
股东名称
认缴额/出资额 持股比例（%） 认缴额/出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
郭启寅 898.87 56.49 0 0.00
袁向阳 186.28 11.71 0 0.00
开封金控科技 0 0.00 1,085.15 68.20
发展有限公司
合 计 1,085.15 68.20 1,085.15 68.20
二、交易双方基本信息
（一）转让方
转让方一：
姓名：郭启寅
身份证号：33020***********12
住所：浙江省宁波市江北区贝家巷*号*室
转让方二：
姓名：袁向阳
身份证号：33020***********21
住所：浙江省宁波市江东区民安路*弄*号*室
（二）受让方
公司名称：开封金控科技发展有限公司
统一社会信用代码：91410296MA46D49B96
法定代表人：朱宏兴
注册资本：40,000万人民币
公司住所：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座909A室
公司类型：有限责任公司
成立日期：2019年3月7日
经营范围：软件技术开发、技术服务、技术咨询；教育信息咨询；信息技术科技研发、计算机软硬件研发、智能化交通科技研发、人工智能技术研发、3D打印技术研发；提供科技项目咨询服务；为科技项目提供企业孵化服务；科技项目、新材料项目、节能环保设备项目、高端装备制造项目的开发及相关产品的研发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询；项目投资及管理服务；对科技、贸易产业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金控科技成立于2019年3月，截至本公告日，金控科技尚未开展经营具体业务，暂无相关经营财务数据。
金控科技的控股股东是开封金控投资集团有限公司，其直接持有金控科技70%的股份，实际控制人是开封市人民政府，其股权结构图如下：
三、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：郭启寅、袁向阳
乙方（受让方）：开封金控科技发展有限公司
鉴于：
1、郭启寅、袁向阳为夫妻关系，系宁波GQY视讯股份有限公司的实际控制人。
2、宁波高斯投资有限公司为GQY视讯的控股股东，现持有GQY视讯29.72%
的股份。甲方合计持有高斯公司68.1967%的股权。
3、开封金控投资集团有限公司（以下简称“开封金控公司”）于2019年1月8日和甲方签订了《股权转让框架协议书》，约定由开封金控公司或者其指定的第三方受让甲方持有的标的股权。现开封金控公司指定乙方作为受让方受让上述高斯公司股权，甲方同意将其持有的高斯公司68.1967%的股权转让给乙方，乙方愿意受让该等股权。
（一）本次交易方案
1、转让的股权比例
甲方将其持有的高斯公司68.1967%的股权转让给乙方。
2、股权转让款的金额
股权转让款总计为人民币（下同）捌亿圆整（RMB800,000,000）。
3、GQY视讯资产剥离
GQY视讯拟进行以下资产剥离，但应按照GQY视讯公司章程及证监会、交易所的相关规定履行必要的审批程序并获得通过之后方可实施，乙方对此予以认可并给予必要配合：
（1）GQY视讯将拥有的宁波奇科威智能科技有限公司全部股权转让给甲方，转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
（2）GQY视讯将拥有的宁波GQY自动化系统集成有限公司全部股权转让给甲方，转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
（3）GQY视讯将拥有的上海新纪元机器人有限公司全部股权转让给甲方，转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
（二）股权转让款的支付
1、本协议生效之日起拾个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔股权转让款肆亿圆整（RMB400,000,000）。
2、甲方收到第一笔股权转让款后拾个工作日内应将高斯公司的债权债务（包括对外担保）进行清理，使得高斯公司不存在任何债权债务。
3、甲方应当在收到第一笔股权转让款后贰拾个工作日完成GQY视讯资产剥离，因GQY视讯董事会、股东大会未能审议通过资产剥离相关议案以及监管因素等非甲方主观过错原因导致甲方无法按时完成资产剥离的，不视为甲方违约，剥
离时间相应顺延，双方对此予以认可并同意给予必要配合。剥离事项不作为股权交割的先决条件。
4、在甲方完成高斯公司的债权债务（包括对外担保）清理且高斯公司将所持有的GQY视讯股票质押解除之日起叁拾个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余股权转让款。开封金控公司已向甲方支付谈判保证金650万元，开封金控公司已经向甲方出函同意该笔谈判保证金自动冲抵剩余乙方应付股权转让款的一部分，开封金控公司和乙方之间另行结算。综上，乙方应向甲方支付的剩余股权转让款为叁亿玖仟叁佰伍拾万元（RMB393,500,000）。
（三）陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
（1）甲方确认签署本协议之日至交割日不存在以下情形：
①GQY视讯账面资金（含现金、银行存款、理财产品净额）低于5.9亿元。
②GQY视讯最新披露的主要财务指标（净资产、总资产）与2018年年报公开披露数据存在重大负面偏差（净资产或总资产减少1000万以上）。
③GQY视讯存在未披露的或有负债且金额合计达到100万元。
④高斯公司股东会未能审议通过本次股权转让或者其他股东行使优先受让权。
⑤甲方违反本条约定的其他陈述与保证并导致本次交易无法完成的。
（2）甲方保证其向乙方及乙方聘请的中介机构披露的信息真实、准确、完整，不存在遗漏和误导性陈述。
（3）甲方保证高斯公司的内部批准程序已经完成，包括但不限于高斯公司股东会审议股权转让事宜。
（4）甲方保证其对本次转让的股权拥有完整的处分权，没有被他人追索，无任何法律纠纷，且没有设置任何质押。
（5）为本协议之目的，甲方保证本次股权转让交割完成日之前，不会因甲方原因产生对GQY视讯重大不良影响的事件或行为。
（6）甲方保证GQY视讯公告和高斯公司提供的财务数据真实反映了GQY视讯和高斯公司的财务状况，不存在未披露的对外担保、或有债务及其他债务。
（7）甲方保证若因为本次股权转让交割前GQY视讯、高斯公司存在未披露的对外担保、债务、行政处罚、欠缴税款、应付违约金和滞纳金、已发生未披露的诉讼及仲裁，并导致GQY视讯经司法裁决或行政裁决承担赔偿责任的，甲方将对GQY视讯、高斯公司进行全额赔偿，除此之外由GQY视讯、高斯公司自行承担。
（8）甲方保证在本次股权转让交割前GQY视讯不处置现有视讯业务及相关的知识产权。
（9）目前高斯公司持有的GQY视讯股票中有2000万股存在质押，其中1500万股质押给通商银行、500万股质押给中国银行用于担保1650万元债务，甲方保证高斯公司不再新设GQY视讯股票质押，甲方保证在收到第一笔股权转让款后拾个工作日内，将高斯公司所持GQY视讯股票质押解除，并解除高斯公司所有对外担保。
2、乙方的陈述与保证
（1）乙方保证其用来受让股权的资金系合法资金。
（2）乙方保证自本协议签署之日起至交割完成期间，不会发生因乙方故意而产生的对GQY视讯产生重大不良影响的事件或行为。
（3）乙方保证已经获得关于本次股权转让必要的授权和批准。
（4）乙方承诺不变更GQY视讯注册地址。
（四）股权的交割
1、交割日
乙方付清全部股权转让款之日为本次股权转让的交割日，自交割日起，乙方将享有高斯公司大股东的权利，承担高斯公司大股东的义务。
2、工商变更登记事宜
本次股权转让的工商变更登记程序应于交割日后的伍个工作日内启动，并应当在启动后的拾个工作日内完成，具体变更事宜由甲方负责，乙方应予协助。
工商变更登记完成的标志是：
（1）高斯公司68.1967%的股权由工商机关登记在乙方名下。
（2）高斯公司完成下述第3条所述人事调整并在工商备案。
（3）甲乙双方完成高斯公司印鉴、财务资料等交接。
3、高斯公司的人事调整
交割日后的5个工作日内，乙方提出高斯公司的执行董事（董事）、监事、总经理人选。甲方配合乙方完成高斯公司的人事调整。
4、GQY视讯董事会改组
（1）交割日后，甲方配合乙方完成GQY视讯董事会的改组，甲方保留1名董事的提名权。
（2）法律、法规和证监会、交易所监管规则对于上市公司董事改选有特殊性规定的，按照相关规定执行。
（五）GQY视讯的合法合规审查与信息披露
在本协议的签订及履行过程中，事关GQY视讯的合法合规审查及信息披露工作，双方应共同完成。
（六）债权债务、损益和税费承担
1、债权债务承担
甲方保证高斯公司的财务数据真实反映了高斯公司的财务状况，不存在未披露的对外担保、或有债务及其他债务。甲方保证在交割时高斯公司债权债务（包括对外担保）均为零，若存在交割日前的债权或债务则由甲方享有或承担。
2、损益承担
（1）高斯公司累积的未分配利润中不超过300万元可在交割日前分配
