证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2016-03
宁波GQY视讯股份有限公司
关于终止实施公司首期限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施公司首期限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、首期限制性股票激励计划概要
2015年10月23日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<宁波GQY视讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波GQY视讯股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关事项。
2015年12月7日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次限制性股票激励计划并授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜、决定激励对象是否可以解锁、办理激励对象解锁所必需的全部事宜、决定激励计划的变更与终止、对公司激励计划进行管理、实施激励计划所需的其他必要事宜等。
公司首期限制性股票激励计划拟授予限制性股票430万股，涉及的激励对象共40人，授予价格为12.19元/股，本次限制性股票激励计划目的在于：1、进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期经营目标和实现公司转型智能服务机器人的长期战略目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；3、充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，
并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力；4、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
公司首期限制性股票激励计划经公司2015年第三次临时股东大会审议通过后，公司尚未实施授予。
二、关于首期限制性股票激励计划终止的情况说明
根据公司发布的《宁波GQY视讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）中：“若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。”
1、公司2015年10月23日发布的草案在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予限制性股票的计入成本和费用的金额如下：
单位：万元
2016 2017 2018 2019
年度 总计
年度 年度 年度 年度
摊销 1,266.74 992.77 602.89 158.82 3,021.23
金额
根据会计准则的规定，本次限制性股票的业绩影响金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。实际股权激励成本根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。
2、根据公司财务部门测算结果，假设以公司2015年第三次临时股东大会通过股权激励计划的第30日，即2016年1月5日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的实际金额如下：
单位：万元
2016 2017 2018 2019
年度 总计
年度 年度 年度 年度
摊销 3,374.27 2,621.5 1,570.99 411.31 7,978.06
金额
公司推出股权激励计划，是为充分落实激励目的，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
但自2015年10月23日以来，由于证券市场环境等外部因素影响，公司证券价格不断变化，截至1月5日公司股票的公允价值较10月23日董事会会议当日GQY视讯A股收盘价格的涨幅为60%。若继续推进首期限制性股票激励计划，本次激励计划授予权益成本对公司2016年度- 2019年度的利润影响总额将达到7,978.06万元，较公司草案中测算的3,021.23万元增幅逾164%，由于本计
划的股权激励成本在经常性损益中列支，对本计划有效期内公司各年度净利润均产生巨大影响，可能导致公司股权激励计划各个考核期的业绩条件无法实现，因而
继续推进本次首期限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果。
2016年1月6日，公司第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于终止实施公司首期限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施公司本次首期限制性股票激励计划。
公司终止实施本次激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据公司2015 年第三次临时股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有权提前终止本次激励计划。本次激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。
根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划（相关法律法规变动除外）。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、同行业成功经验和自身实际情况，继续研究、推行其他有效的激励方式，以促进公司的稳定健康发展。
三、关于终止本次限制性股票激励计划对公司的影响
由于本次首期限制性股票激励计划尚未实施授予，董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司中高层管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。
四、监事会意见
监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于资本市场环境等外部因素发生了较大变化，若继续本次激励计划，将很难达到预期的激励效果。因此，监事会同意终止实施公司首期限制性股票激励计划。
五、独立董事意见
因公司限制性股票的公允价格发生较大变化，公司若继续推进本次激励计划，可能导致公司股权激励各个考核期的业绩条件无法实现，公司难以真正达到预期的激励效果。本次首期限制性股票激励计划虽已经公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准，但公司尚未实施授予，董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施公司首期限制性股票激励计划。
公司独立董事厉明先生对本议案投弃权票，弃权理由：公司在确定股权激励计划后，先由董事会讨论通过，后交由股东大会表决通过，在进入董事会实施阶段却未予执行，致该计划尚未实施即告终止，这种情形的发生容易引起投资者对公司及董事会产生误解。
六、律师法律意见书的结论意见
上海金茂凯德律师事务所对公司本次首期限制性股票激励计划终止实施的相关事项出具的法律意见书认为：
1、公司实施本次激励计划已经获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定；
2、公司终止本次激励计划已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定；
3、公司终止本次激励计划尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。
七、草案中“第二期限制性股票激励计划”的后续安排
根据公司于2015年10月发布的《宁波GQY视讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中所述：“本激励计划采用的激励形式为限制性股票，整个计划由董事会分期授予。其中首期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
在首期激励计划的执行过程中，若GQY视讯业绩得到进一步提升，董事会将对做出杰出贡献的员工（主要是机器人业务核心团队）进行激励，上市公司将召开董事会，启动第二期限制性股票激励计划。第二期激励计划的股票来源为GQY视讯实际控制人郭启寅先生提供的200万份股份，视为GQY视讯以每股0元的价格向郭启寅先生定向回购该部分股份，然后由上市公司根据相关法律、法规将股份转让给激励对象。”
鉴于公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划（相关法律法规变动除外）。未来公司将根据公司各年度业绩提升情况，在符合相关法律法规，及确保符合公司、核心骨干和股东利益的前提下，考虑重新履行董事会等审议程序，启动第二期限制性股票激励计划。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所关于GQY视讯终止实施首期限制性股票激励计划之法律意见书的法律意见书。
特此公告。
宁波GQY视讯股份有限公司董事会
二○一六年一月六日
