深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京数字政通科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调
整、第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
目 录
释 义...... 2
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序...... 5
二、本激励计划授予价格的调整情况...... 6
三、本次限制性股票作废情况...... 7
四、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况...... 8
五、独立财务顾问意见...... 11
六、备查文件及备查地点...... 12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
数字政通、上市公司、公司 指 北京数字政通科技股份有限公司（证券简称：数字政
通；证券代码：300075）
股权激励计划、限制性股票 北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划、本激励计划、本 指 激励计划
计划
《股权激励计划（草案）》 指 《北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字
独立财务顾问报告、本报告 指 政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限
制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业
务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
象获得公司股份的价格
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京数字政通科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任数字政通 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
2、2021 年 5 月 12 日，第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 5 月 12 日至 5 月 21 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2022 年 7 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本激励计划授予价格的调整情况
公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，并于 2022 年 5 月 19 日披露《2021 年度权益分派实施公告》，
以公司总股本 496,178,465 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.45 元（含税），共计派发现金人民币 22,328,030.93 元。
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕，根据
《管理办法》以及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，应对本次限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的授予价格由 7.47 元/股调整为 7.425 元/股。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，限制性股票授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本激励计划授予价格（调整后）=7.47-0.05=7.425 元/股。
本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中有 8 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 5 万股不得归属，由公司作废。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 28 日，截至目
前，授予的限制性股票已进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
公司未发生任一情形，满足条件。
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发
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