北京雍行律师事务所
关于
北京数字政通科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
目录
一、 本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权......7
二、 本次调整情况......8
三、 本次归属相关情况......8
四、 作废部分限制性股票情况......11
五、 本次归属尚需履行的程序......12
六、 结论意见......12
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
数字政通、公司、上 指 北京数字政通科技股份有限公司
市公司
股权激励计划、限制 北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性
性股票激励计划、本 指 股票激励计划
激励计划、本计划
《股权激励计划（草 指 《北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制
案）》 性股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激
励对象获得公司股份的价格
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
第二类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获
授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京数字政通科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、雍行 指 北京雍行律师事务所
元 指 人民币元
关于北京数字政通科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
致：北京数字政通科技股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“数字政通”）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划授予价格调整（“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（“本次归属”）暨部分限制性股票作废（“本次作废”）相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于数字政通提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
雍行仅就与公司本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、数字政通或其他相关主体出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实行本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，雍行有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权
（一）2021 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
（二）2021 年 5 月 12 日，第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 5 月 12 日至 5 月 21 日，公司对授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 5 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授
予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
（六）2022 年 7 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，数字政通本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整情况
根据公司《激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》、2021 年 5 月 29 日公司披露的《关于向激励对
象授予限制性股票的公告》、2022 年 5 月 19 日公司披露的《2021 年度权益分派
实施公告》，公司限制性股票首次授予价格为 7.47 元/股，公司 2021 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.045 元（含税），因此，本激励计划调整后的授予价格为 7.425 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司将本次激励计划授予价格调整为 7.425 元/股，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个
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