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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价
格和股票期权行权价格调整、2020 年股票期权激励计划股票
期权行权价格调整、注销部分股票期权及第一期可行权条件
成就相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2021]第 1408 号
二〇二一年六月
北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整、2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格调
整、注销部分股票期权及第一期可行权条件成就相关事项的
法律意见书
康达法意字[2021]第 1408 号
致：北京数字政通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实行2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）、2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次2018年激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整、2020年激励计划股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及第一期可行权条件成就相关事项出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
（3）本法律意见书仅对与公司本次2018年激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整、2020年激励计划股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及第一期可行权条件成就相关事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次2018年激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整、2020年激励计划股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及第一期可行权条件成就相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
（4）本所同意将本法律意见书随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次 2018 年激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整、
2020 年激励计划股票期权行权价格调整、注销/行权已履行的相关审批程序
（一）2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对 2018 年激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就 2018 年激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018 年 12 月 18 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案，公司实施 2018 年激励计划获得批准。
（三）2018 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对 2020 年激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就 2020 年激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（五）2020 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2020 年 3 月 6 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司实施 2020年股票期权激励计划获得批准。
（七）2020 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（八）2020 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格及 2020 年股票期权激励计划股票期
（九）2021 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2021 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事
会第三十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格、2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格及 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票股权激励计划第一期可行权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 2018 年激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整、2020 年激励计划股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及第一期可行权条件成就已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划（草案）》”）和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次2018年激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整及2020年激励计划股票期权行权价格调整的具体情况
（一）调整事由
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于2021年6月2日实施完毕了2020年度利润分配方案，即向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）。根据公司《2018年激励计划（草案）》和《2020年激励计划（草案）》的规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格做相应的调整。
（二）调整方式
（1）2018年激励计划限制性股票回购价格的调整
根据公司2018年激励计划中限制性股票回购价格的调整方法，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
P= P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
P = P0-V=5.53-0.04=5.49
经过本次调整，公司2018年激励计划限制性股票回购价格为5.49元/股。
（2）2018年激励计划股票期权行权价格的调整
根据公司2018年激励计划的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
P = P0-V=11.13-0.04=11.09
经过本次调整，2018年激励计划股票期权行权价格为11.09元/股。
（3）2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整
根据公
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