证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2016-020
北京数字政通科技股份有限公司
关于收购保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“数字政通”）已于2015年12月收购完成保定金迪地下管线探测工程有限公司（以下简称“金迪管线”）和保定市金迪科技开发有限公司（以下简称“金迪科技”）各40%股权。
2、本次公司拟以自有资金继续收购金迪管线、金迪科技各35%的股权和保定金迪科学仪器有限公司（以下简称“金迪科仪”）75 %的股权，收购完成后，公司持有金迪管线、金迪科技及金迪科仪的股权分别为75%、75%、75%。
3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2016年3月29日，公司与冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君、吴孝国等48名自然人签署了《股权收购协议》，公司拟以人民币17,500万元购买冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君5名自然人分别持有的金迪管线、金迪科技的各4.05%、0.61％、0.61%、 0.61%、0.61%的股权、吴孝国等43名自然人合计持有的金迪管线、金迪科技各28.51%的股权。同时，公司拟以人民币4,500万元购买冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君5名自然人分别持有的金迪科仪15%的股权。
此次收购完成后，公司持有金迪管线、金迪科技及金迪科仪的股权分别为75%、75%、75%。
本次交易完成之后，金迪管线的股权结构如下图所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
北京数字政通科技股份有限公司 750 75.00
冼骏峰 50 5.00
吴绘忠 50 5.00
梁德荣 50 5.00
倪国荣 50 5.00
王少君 50 5.00
合计 1000 100.00
本次交易完成之后，金迪科技的股权结构如下图所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
北京数字政通科技股份有限公司 75 75.00
冼骏峰 5 5.00
吴绘忠 5 5.00
梁德荣 5 5.00
倪国荣 5 5.00
王少君 5 5.00
合计 100 100.00
本次交易完成之后，金迪科仪的股权结构如下图所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
北京数字政通科技股份有限公司 450 75.00
冼骏峰 30 5.00
吴绘忠 30 5.00
梁德荣 30 5.00
倪国荣 30 5.00
王少君 30 5.00
合计 600 100.00
（二）审批程序
公司于2016年3月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司部分股权的议案》。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。本次收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次
收购事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易的定价依据
本次交易价格以2015年9月30日为基准日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司对金迪管线、金迪科技和金迪科仪的审计及评估结果，经交易双方协商最终确定。经评估，2015年9月30日，金迪管线和金迪科技100%股权的价值合计为人民币48,705.32万元，经公司与交易对方协商，最终确定金迪管线和金迪科技各35%股权转让的成交价格合计为人民币17,500.00万元。金迪科仪100%股权的价值为人民币5,945.36万元，经公司与交易对方协商，最终确定金迪科仪75%股权转让的成交价格为人民币4,500.00万元。
最终交易价格比评估值略有不超过3%的溢价，是考虑到地下管网信息化及运营服务市场发展空间巨大，标的公司未来的盈利能力有超出预期的可能，经交易双方友好协商确定。
（四）交易标的的其他情况
本次收购的保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利；公司生产经营不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
（五）本次交易对价的资金来源
本次交易涉及的22,000万元现金对价将以自有资金方式支付。
二、交易对方的基本情况
本次交易的冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君、吴孝国、詹家明、金虹、丁克峰、邹晨、杨文娟、程丽、姜玉芳、王金刚、周京涛、赵明、朱建立、王宝忠、韩天才、李缓军、田晓云、王向坤、付强、冯金锁、刘会忠、刘克晶、徐生活、郝巍、杭志方、樊桂明、李健康、高云燕、耿常英、王雪静、张万荣、张魁升、王松、臧志强、张华杰、胡岩、刘春明、王洪恩、佟春林、张忠秋、张
春林、郭根会、张文学、邓巍炜48名自然人均系金迪管线和金迪科技的现有股东，分别合计持有金迪管线、金迪科技60%、60%的股权。冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君5名自然人为金迪科仪的现有股东，在金迪科仪中持股比例均为20%。
本次的交易对方，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）金迪管线
1、基本情况
公司名称：保定金迪地下管线探测工程有限公司
注册地址：保定市恒滨路128号
法定代表人：冼骏峰
成立时间：1992年8月12日
注册资本：1,000万
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产地下管线探测仪器、开发软件、销售本公司生产的产品；计算机系统集成；在国家允许的范围内对国内外地下管线进行探测检测；对地下管线资料进行数据处理和技术咨询服务及地形测绘；城市排水设施管理服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；自有商业房屋租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务
金迪管线是国内最早成立的专门从事地下管线探测和管线信息管理系统开发、建设服务的专业队伍。金迪管线依托中国冶金地质总局地球物理勘查院多年从事物探工作的专业优势，采用国际先进的地下管线探测设备，引进大量管理和
技术人才，一直以雄厚的综合资源优势和科学的管理模式立足于市场。是冶金地质行业最早脱离科研事业体制，实行现代企业制度的单位之一。
金迪管线成立二十多年来，在管线探测方面，完成了管线探测项目 500多
个，探测各类地下管线长度30多万公里、地形测绘超过4000平方公里，完成的武汉、成都、宁波、苏州、厦门、福州、杭州、克拉玛依、绍兴、台州和沧州等多个城市管线探测项目获得了国家、省部级优质工程。在 GIS 软件系统开发方面，迄今已为客户配置各种地下管线信息管理系统 500 多套，完成的应用系统先后获得了河北省、广东省科技进步奖和中国地理信息系统优秀工程奖。这一系列项目的完成，使金迪管线培养了一大批从事管线探测和系统开发工作的技术人员和管理人才，积累了丰富的组织和管理大型项目的经验，形成了集地下管线探查、地形图测绘、GIS 数据制作、GIS 软件系统开发和建设于一体的综合性技术服务公司。
3、收购前股权结构
北京数字政通科技股份有限公司持有40%股权，冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等48名自然人股东合计持有60%股权。具体持股情况如下图所示：
姓名 股权比例
北京数字政通科技股份有限公司 40.00%
冼骏峰 9.05%
吴绘忠 5.61%
梁德荣 5.61%
倪国荣 5.61%
